可轉(zhuǎn)債投資協(xié)議

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1、【】有限公司與【】關(guān)于【】有限公司之可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議第13頁可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議本《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）于2012年【】月【】日由下列各方在【】訂立：（1）【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有【】公司【】的股權(quán)。（2）【】（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】。（3）【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標(biāo)公司”），是一家依據(jù)中

2、國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實(shí)收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】……。鑒于：目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對目標(biāo)公司進(jìn)行投資。為保障本次交易順利實(shí)施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)中國法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。第一條定義1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)有下列含義：第13頁目標(biāo)公司、公司或公司指【】有限公司投資

3、方、乙方指?【】有限公司原股東、甲方指?【】、【】控股股東指【】債轉(zhuǎn)股指乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)各方、協(xié)議各方指目標(biāo)公司、投資方、原股東投資額、增資價款指指投資方此輪投入目標(biāo)公司的價款，為人民幣【】萬元協(xié)議生效日指指本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn)交割指投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將投資款匯入公司指定賬戶的行為交割日指投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價款匯入公司指定賬戶的當(dāng)日。登記日指債轉(zhuǎn)股增資完成工商變更登記之日關(guān)聯(lián)方指一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环?/p>

4、控制、共同控制或重大影響?！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人（或一致行動的多人）直接或間接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通常可在該法人的股東會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機(jī)構(gòu)的會議上50%以上的表決權(quán)；或（iii）該法人董事會或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋中國指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)中國法律指就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、

5、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會工商局指【】工商行政管理局人民幣指中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報告涉及的金額均指人民幣第13頁元指人民幣元工作日指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個日期資產(chǎn)處置指資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報損、報廢等。第一條本次投資1.1為促進(jìn)目標(biāo)公司發(fā)展，同時保障乙方的投資安全，甲方同意接受

6、乙方作為可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資人對公司以現(xiàn)金方式投資________萬元。1.2本輪投資的具體方案如下：1.2.1乙方以現(xiàn)金形式向目標(biāo)公司分_____次投入______萬元；1.2.2乙方有權(quán)自本合同簽訂日起_______年內(nèi)，將全部所投資金額由債權(quán)置換為目標(biāo)公司股權(quán)，乙方可根據(jù)公司經(jīng)營狀況提前行使置換權(quán)；1.2.3乙方無論行使或放棄置換權(quán)均有權(quán)獲得債權(quán)期的利息回報，按投資額的____%支付年息，在每年的___月___日結(jié)算支付，并在置換時全部結(jié)清。1.3乙方同意，于簽署日起______日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)帳（或現(xiàn)金支付）的方式分_______次

7、將上述款項(xiàng)支付到目標(biāo)公司帳戶。第二條債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價格、數(shù)量2.1方式3.1.1債轉(zhuǎn)股行使方式采用目標(biāo)公司定向增資方式，乙方以全部投資款認(rèn)購目標(biāo)公司全部新增注冊資本的方式行使；3.1.2原股東一致同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳新增注冊資本的權(quán)利。第13頁1.1增資價格與增資價款3.2.1增資價格乙方認(rèn)購增資股份的每股價格取決于目標(biāo)公司的實(shí)際盈利能力，建立在截至【】年【】月【】日【】會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司審計的每股凈利潤數(shù)額之上，根據(jù)____倍的市盈率計算得出。3.2.2?增資價款及數(shù)量按照前述增資價格，乙方根據(jù)其全部投資額人民幣____

8、___萬元確定乙方認(rèn)購目標(biāo)公司的實(shí)際股份數(shù)（總投資額/增資每股價格），從而確定目標(biāo)公司最終增資數(shù)量。乙方全部投資額人民幣______萬元，其中：________萬元作為目標(biāo)公司的新增注冊資本（每股對應(yīng)人民幣1元），其余_______萬元計入目標(biāo)公司