股權收購框架協(xié)議

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1、股權收購框架協(xié)議一、交易雙方及簽署信息本股權收購框架協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由下述雙方于年月日簽署：甲方（轉讓方）：注冊地址：法定代表人：乙方（受讓方）：注冊地址：法定代表人：二、鑒于部分鑒于：甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規(guī)之規(guī)定于年月日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣萬元；法定代表人為；統(tǒng)一社會信用代碼：。甲方的股權持有人為：、；其中_________持有甲方%的股權，__________持有甲方%的股權。乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規(guī)之規(guī)定于年月日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣萬元；法定代表人為；統(tǒng)一社會

2、信用代碼：。根據(jù)有關法律、法規(guī)規(guī)定，經本協(xié)議雙方友好協(xié)商，達成條款如下，以備共同遵照執(zhí)行。三、正文1.目標1.1甲方和乙方希望就乙方(或通過其關聯(lián)公司)收購甲方的%股權（以下簡稱“擬定交易”）進行磋商。1.2本協(xié)議的目的系明確甲、乙雙方就擬定交易已達成一致的及相關進一步安排的約定。2.主要交易條款2.1就擬定交易，甲、乙雙方預計可行的主要交易條款如下：乙方擬以人民幣萬元的價格(“收購價款”)，通過其自身或其關聯(lián)公司購買甲方%股權。2.2甲、乙雙方同意各自承擔其根據(jù)適用法律可能產生的與擬定交易相關的任何稅費負擔。2.3甲、乙雙方進一步明確，若在擬定交易交割之前，產生任何可能被合理期待

3、的、能對甲方的前景、商業(yè)、業(yè)務或財務狀況造成重大實質不利影響的事件或情形（“重大不利影響”），則乙方有權對收購價款的估值進行調整或者單方解除擬定交易，而無需承擔任何責任。為避免疑義，甲、乙方一致同意，在任何條件下不提高收購價款。2.4本協(xié)議第2.3條中所約定的“重大不利影響”包括但不限于：(a)政治、宏觀經濟和/或社會環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化；(b)甲方的經營模式、主營業(yè)務的結構已經或者將發(fā)生重大變化；(c)甲方的行業(yè)地位或所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化；(d)乙方在合理的考慮一切情形之后，認為存在對甲方有或可能有顯著不利影響的情形。2.5甲方向乙方陳述與保證于本協(xié)議簽

4、訂之日以及于交割日(交割日將在最終交易文件中約定)：(a)甲方是合法成立并存續(xù)的，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。(b)甲方持有其現(xiàn)有資產以及開展現(xiàn)行交易所業(yè)務所需的全部執(zhí)照、批文和許可，公司所有權存續(xù)的合法性、財務狀況、盈利、業(yè)務前景、聲譽或主營業(yè)務未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；(c)甲方除其目前在正常業(yè)務過程中所從事的業(yè)務活動外，不進行其它任何業(yè)務活動，亦不終止或改變目前進行的業(yè)務活動；(d)甲方將采取所有合理措施保持及保護其資產，不進行任何形式的資產轉讓。對公司資產轉讓的限制應當

5、以乙方的書面同意為豁免；(e)甲方不增加或減少其注冊資本，不發(fā)行任何股份或其它可以轉換成股份或帶有股份認購權的證券等任何可能導致將來發(fā)行新股或造成乙方在公司的股權被稀釋的行為，亦不宣布或支付任何股利（無論是期末的還是期中的）或其它分配，重組及上市所需求的股權架構調整除外；(f)甲方不進行、允許進行或促成任何將構成或引起違反任何保證的任何作為或不作為；(g)甲方應將其知曉的并且可能對甲方業(yè)務的特點和性質有重大影響的有關事項的任何公告或其它信息通知乙方；(h)甲方應向乙方提供公司的月度和季度管理報表及經審計的年度報表；(i)甲方不修改財務制度或財務年度；(j)甲方向乙方所出示、提供、移

6、交的有關公司資產和負債等全部財務資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效；(k)甲方不存在任何隱性債權債務糾紛，轉讓前公司一切債權債務均已合法有效剝離，且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。甲方未有潛在的或正在提起的針對任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰；(l)甲方及其股權持有人應當按時協(xié)助乙方或乙方委托的會計、審計組織完成盡職調查，并負責向乙方委托的會計、審計組織提供審計甲方財產、資產狀況相應的財務資料，以便于乙方對甲方進行資產、財務狀況評估；(m)交割完成日之前所有與甲方相關的法律及其它風險，均由甲方無條件承擔；(n)除公司目前已經披露的事項外，甲方不對其全部或

7、任何部分的股本、不動產、資產或知識產權設定任何抵押、質押、債務負擔或其它任何性質的擔保權益，亦不進行任何轉讓。2.6在本協(xié)議簽署后，甲方同意授予乙方對甲方進行法律、財務盡職調查的權利。在乙方完成上述盡職調查之后，將最終確認是否繼續(xù)本協(xié)議項下之擬定交易。2.7若乙方在完成上述法律、財務盡職調查之后，仍決定繼續(xù)本協(xié)議項下之擬定交易的，則甲、乙雙方應進一步商討、簽署最終確定的交易文件。3.保密收到信息一方應將從披露一方所獲得的與本協(xié)議所計劃的事項有關的一切信息予以保密，并且