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《重組并購中的稅務(wù)風(fēng)險 》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。
1、重組并購中的稅務(wù)風(fēng)險稅不屬于債權(quán)也不屬于債務(wù)，在企業(yè)間的重組并購活動中企業(yè)和投資顧問公司往往忽略了稅收風(fēng)險并導(dǎo)致企業(yè)因此產(chǎn)生慘重損失。要提高重組并購的質(zhì)量，必須關(guān)注稅的問題?！ ⌒隆豆痉ā穼嵤┖髽O大地推動了企業(yè)間的重組并購和避個人所得稅行為，但很多公司并購雙方往往只考慮到債權(quán)債務(wù)，而忽略了稅收風(fēng)險。因為稅不屬于債權(quán)也不屬于債務(wù)，所以并購?fù)顿Y顧問公司也沒有提示客戶，導(dǎo)致大量公司律師合同一簽，稅負已定，等到稅負體現(xiàn)，于是違約、并購失敗、長期官司、支付違約金等慘重損失接踵而至?！ ?005年大量房地產(chǎn)公司受宏觀經(jīng)濟影響開始重組并購，以下將以解析真實案例的方法與廣大公司CFO和并購?fù)顿Y
2、顧問公司共同分享推動稅收籌劃事業(yè)，提高重組并購的質(zhì)量，減少稅務(wù)風(fēng)險后遺癥的方法?！ 鞍咐薄 公司于2001年以5000萬元人民幣收購了北京一家房地產(chǎn)公司甲?！ 〖坠境闪⒂?994年，主要投資方為香港的X公司。X公司的投資方為香港的B公司。A公司是以向B公司購買X公司來實現(xiàn)對甲公司的收購的。甲公司開發(fā)的某外銷高級公寓一期項目于1995年開始銷售，直至2001年初基本銷售完成?！ 公司是北京的一家私營企業(yè)，2001年簽訂收購協(xié)議后，開始按協(xié)議分期支付價款（全部款項以現(xiàn)金方式支付），并開始進行二期項目開發(fā)的一些前期工作。至2002年，已支付3800萬元。此時，A公司發(fā)現(xiàn)B公司
3、在股權(quán)交易中隱瞞了一些情況，特別是一期項目涉及的一些稅務(wù)問題。因此，A公司認為B公司的行為涉嫌欺詐，停止了付款。B公司認為A公司違約，于同年在香港法院提起訴訟（因為雙方交易的對象——X公司是在香港注冊的公司），要求A公司履行合同，支付剩下的1200萬元。A公司也在香港委托了律師事務(wù)所來應(yīng)訴。由于案情復(fù)雜，該案件一直拖延至2004年年底仍未審理完畢。雙方都委托了當今最好的律師事務(wù)所，而原告已經(jīng)將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移海外無法執(zhí)行?！ 〈藭r，A公司負責人聘請了我們中煜華稅務(wù)師事務(wù)所的稅務(wù)師作為專家證人，在法庭上敘述有關(guān)一期項目涉及的稅務(wù)問題。稅務(wù)師接受委托后，對一期項目的所有銷售合同、賬務(wù)等進行了
4、詳細的審查，并對此前雙方證詞中涉及稅務(wù)問題的部分進行了查閱、比對。同時，由于一期項目的銷售期為1995～2001年，當時適用的稅收法規(guī)與現(xiàn)在已經(jīng)有很多不同，大部分已經(jīng)被修訂過或已作廢，因此需要進行大量的有關(guān)法規(guī)條文的整理工作，以確認在當時的法規(guī)條件下，一期項目的涉稅違規(guī)情況。整理過程中稅務(wù)師調(diào)閱并詳細審查、引用、核實的合同、文件、檔案等達上千份?！ 〈送?，由于香港特別行政區(qū)的稅收體系與大陸目前的稅制有極大的差別，為了讓香港的律師及法官了解這些稅收法規(guī)的含義，稅務(wù)師與律師進行了大量的溝通工作，并提供了很多輔助材料。在以上工作的基礎(chǔ)上出具了專家證詞提交法庭，并于2005年初在香港出庭
5、作證。在充足、堅實的證據(jù)面前，B公司在控制甲公司進行一期項目的運作中偷漏稅款數(shù)千萬元的事實無可辯駁，雙方曠日持久的官司在稅務(wù)問題方面終于有了結(jié)果。由于案情復(fù)雜，在此難以盡列，目前該案的其他部分尚在進行中，但公司偷漏稅并向A公司隱瞞情況已被認定屬實?！ ”景负臅r極長，頻繁的開庭、準備證辭等工作給A公司的正常運營帶來了很大影響，也使其主要工作人員一直不能把精力放到正常工作上去，潛在的損失難以估量。同時，由于香港的律師費等都比較高，雙方為應(yīng)訴而支付的各種費用合計已達到2500萬元，遠高于1200萬元的標的。且由于目前仍未結(jié)案，以上的損失仍在急速增加中。A公司的主要領(lǐng)導(dǎo)為此苦不堪言，卻又
6、沒有其他解決辦法，只能把官司一直打下去?！ ‰p方爭議焦點： 1.根據(jù)所找到的一期房屋銷售合同統(tǒng)計，合同總金額已達到人民幣4億元，且主要都發(fā)生在1995年。但是，截至2001年初，在該公司的會計賬簿中僅反映售樓預(yù)收款人民幣1億元，同時繳納營業(yè)稅300多萬元； 2.對于收入確認的時間問題，B公司的證辭中提出，由于有部分房款在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時并未到賬，因此，當時甲公司并無納稅義務(wù)。 同時，由于其中部分房屋存在“假按揭”的行為（就是以內(nèi)部人員的名字簽定購房合同以獲得銀行的按揭款，變相進行貸款融資，待資金周轉(zhuǎn)正常后，再把銀行的按揭款歸還并解除原購房合同），因此，這部分房屋也不應(yīng)被視為真正的
7、銷售行為而繳納相應(yīng)稅款。但是根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》第四條規(guī)定： 納稅人提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)，按照營業(yè)額和規(guī)定的稅率計算應(yīng)納稅額。應(yīng)納稅額計算公式：應(yīng)納稅額=營業(yè)額*稅率?！ 〉谖鍡l規(guī)定： 納稅人的營業(yè)額為納稅人提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)向?qū)Ψ绞杖〉娜靠詈蛢r外費用?！ 〉诰艞l規(guī)定： 營業(yè)稅的納稅義務(wù)發(fā)生時間，為納稅人收訖營業(yè)收入款項或者取得索取營業(yè)收入款項憑據(jù)當天。 第十二條營業(yè)稅納稅地點中，第三款規(guī)定： 納稅人銷售不動產(chǎn)
