資產(chǎn)收購與直接股權收購的財稅處理差異

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1、資產(chǎn)收購與直接股權收購的財稅處理差異2010-10-2014:20　讀者上傳　【大中小】【打印】【我要糾錯】　　資產(chǎn)收購與直接股權收購是兩種不同性質的交易活動，根據(jù)《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱財稅[2009]59號《通知》）及《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號，以下簡稱《企業(yè)重組管理辦法》）規(guī)定精神，資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)實質經(jīng)營性資產(chǎn)的交易；股權收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)實施控制的交易（由于股權收購包括直接面對賬面的收購和通過第

2、三方股權投資者間接收購兩部分，為與資產(chǎn)收購的對象范圍相同，便于對資產(chǎn)收購與直接股權投資的政策理解，本文對股權收購部分只指直接面對賬面的收購部分，故稱之為直接股權收購，但為便于敘述以下亦將其稱之為資產(chǎn)收購），根據(jù)財稅[2009]59號《通知》和《企業(yè)重組管理辦法》規(guī)定，資產(chǎn)收購與直接股權收購兩者的交易對象、交易方式相同，但稅務處理有所不同，筆者結合實際歸納如下，供參考：　　一、相同點　　1、支付對價的方式相同。不論是資產(chǎn)收購還是直接股權收購，收購企業(yè)支付對價都采取股權支付、非股權支付或者兩者相結合三種方式?！　?、交易中對資產(chǎn)、股權計稅基礎的確定原則相同。不論是資產(chǎn)收購還是股權

3、收購，財稅[2009]59號《通知》和《企業(yè)重組管理辦法》都給出了一般和特殊兩種處理方法：在適用于一般性處理的情況下，企業(yè)收購資產(chǎn)、股權相關交易均要求按以下原則進行：　?。?）被收購方應確認資產(chǎn)、股權轉讓所得或損失?！　。?）收購方取得資產(chǎn)或股權的計稅基礎以公允價值為基礎確定?！　。?）被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變?！　≡谶m用于特殊性處理的情況下，交易各方對交易中股權支付部分均可以按照原有計稅基礎確定，暫不確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失，但如果選擇按公允價值確定或者全部或部分選擇除股權以外的其他非貨幣資產(chǎn)支付則必須在交易當期確認相應資產(chǎn)的轉讓所得或損失，并調整相應資

4、產(chǎn)的計稅基礎。其中：　　非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失＝（被轉讓資產(chǎn)的公允價值－被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價值）　　【例】A企業(yè)用500萬元的資產(chǎn)購買B企業(yè)的全部資產(chǎn)500萬元（均為公允價值、雙方均為增值稅一般納稅人）。其中：在A企業(yè)支付的對價資產(chǎn)中用股權支付450萬元，初始計稅價格420萬元，占全部交易支付額的90%，用自己生產(chǎn)的產(chǎn)品支付50萬元，銷售成本價30萬元。在購買的B企業(yè)資產(chǎn)中固定資產(chǎn)200萬元，折余價值150萬元；股權投資30萬元，賬面價值26萬元；原材料170萬元，賬面價值140萬元；庫存產(chǎn)成品100萬元，成本價70萬元。則

5、：　　A企業(yè)用產(chǎn)品支付對應的資產(chǎn)轉讓所得＝（500－450）×（50÷500）＝5萬元　　B企業(yè)非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得＝（500－386）×（50÷500）＝11.4萬元　　3、適用特殊性處理要求的條件相同。企業(yè)收購資產(chǎn)、股權同時符合以下條件時對交易中的股權支付部分均可選擇特殊性稅務處理：　?。?）具有合理的商業(yè)目，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的?！　。?）收購資產(chǎn)或股權的比例不低于被收購企業(yè)全部資產(chǎn)或股權的75%?！　。?）自資產(chǎn)或股權收購之日起連續(xù)12個月內不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動?！　。?）收購資產(chǎn)或股權交易對價中發(fā)生的股權支付金額不低于其交

6、易支付總額的85%?！　。?）在資產(chǎn)或股權收購過程中取得股權支付的被收購企業(yè)原持有20%以上股權的股東自收購之日起連續(xù)12個月內不轉讓所取得的股權?！　。?）企業(yè)發(fā)生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的資產(chǎn)和股權收購交易，除應符合上述條件外，還應同時符合以下條件：　?、俜蔷用衿髽I(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權。　?、诜蔷用衿髽I(yè)向與其具有100%直接控股關系的居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權?！　、?/p>

7、居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資?！　、茇斦?、國家稅務總局核準的其他情形?！　?、向主管稅務機關報送的備案資料相同。企業(yè)不論是發(fā)生資產(chǎn)收購還是股權收購業(yè)務均應向主管稅務機關報送以下資料：　　（1）當事方的資產(chǎn)、股權收購業(yè)務總體情況說明?！　。?）當事各方所簽訂的資產(chǎn)、股權收購業(yè)務合同或協(xié)議?！　。?）評估機構出具的資產(chǎn)、股權收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)公允價值評估報告?！　。?）涉及各方股權計稅基礎的有效憑證。　?。?）工商等相關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料?！　。?）