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1、企業(yè)并購重組中的商譽問題 內容摘要：商譽已經成為企業(yè)并購重組中的重要問題，本文從商譽形成原因、將商譽確認為資產的原因，以及如何進行帳務處理三個方面進行了論述，特別是從帳務處理上提出了自己的看法和觀點，以期對企業(yè)并購重組的資產核算和帳務處理起到積極作用。 關鍵詞：企業(yè)并購商譽資產核算 上世紀90年代以來，隨著國有企業(yè)現(xiàn)代制度的建立和企業(yè)產權制度改革的深化，企業(yè)資產重組市場風起云涌。企業(yè)通過并購重組，有利于企業(yè)的擴張和發(fā)展，有利于企業(yè)獲得更多新的顧客和市場。據統(tǒng)計，絕大多數的上市公司都進行了不同形式、不同規(guī)模的資產重組，而每一起成功的收購活動往往會導致巨額的收購溢價，也就是會計中所說
2、的商譽。因此，隨著近來重組并購的頻繁，而商譽問題因其確認的不精確性、核算的不可靠性成為會計領域日益突出的矛盾之一?！ ”疚木蜕套u是如何產生的、是否應該入賬、商譽是否應該攤銷，以及商譽攤銷期的確認問題進行論述，以期對企業(yè)并購重組起到積極作用?！ ∩套u形成的原因 在并購過程中，產生商譽是因為并購者比被并購企業(yè)的公允價值多付出的成本，或者說是比被并購公司的股票的公允價值多付的成本，為什么商家會付出比公允價值更高的成本，有的甚至是巨額成本呢？首先，一個公司立足一個行業(yè)若干年，一定有自己的企業(yè)文化、行業(yè)渠道、營銷策略、品牌效應以及公司信譽、專利技術和客戶群，這些都是沒有辦法在公司的財務報
3、表中用精確的數字衡量出的。收購企業(yè)之所以看中了被并購企業(yè)，一定是看中了該企業(yè)潛在的發(fā)展?jié)摿Γ热缥磥韯?chuàng)造收益的能力，尤其是當期望收購被并購企業(yè)的公司不止一家的時候，這時候眾收購公司競相標的價格，往往反應出企業(yè)對于該被并購公司有著自己的專業(yè)評估。換個角度說，商譽也就是收購公司對于被并購公司將來發(fā)展前景的評估價值。 商譽被確認為資產的原因 商譽主要分為：購買商譽和內部自創(chuàng)商譽。購買商譽又分為正商譽和負商譽，并確認為資本，而內部自創(chuàng)商譽則不確認為資本。被并購企業(yè)的商譽值的評估實際上是存在很多不確定因素的。然而，企業(yè)對現(xiàn)有資源可能帶來的未來收益作出的報告，為決策者所增加的決策相關性遠
4、遠彌補了估計上的不精確性所造成的影響。從一定意義上講，現(xiàn)代企業(yè)的競爭就是創(chuàng)造能力的競爭，作為核算這部分能力的價值的商譽，對于衡量企業(yè)未來的競爭優(yōu)勢，從而判斷企業(yè)的投資價值可謂至關重要，因此有理由相信商譽確認所增加的決策相關性會遠遠彌補其估計的不精確性。因此，商譽應該作為一項資產被確認?！ ≠Y本市場的反應也驗證了本文的判斷。經驗研究的結果表明：報告的商譽資產價值與股價之間是相關的，并且在商譽已經攤銷5年之后仍然相關。同時相關的研究還顯示：報告了商譽價值的企業(yè)，其市場價值與帳面價值的比率比較低。也就是說，帳面價值更接近于市場價值，這從另一個側面支持了商譽的確認使得會計信息更加有價值。因此，商
5、譽資產應該被確認?！ 嫹制诘谋旧砭碗[含了會計核算無法做到真正意義上的精確，不確定性是會計實務隨時都在面臨的問題。事實上，隨著科技發(fā)展的日新月異，可以預期固定資產的經濟壽命與物理壽命之間的相關性將會進一步減弱，對于固定資產的使用年限作出可靠的估計將會更為困難，但是固定資產卻不會因為計量的可靠性問題而不計提折舊，那么商譽也沒有理由因為計量問題而不予確認?！ ∩套u的帳務處理 商譽是作為無形資產存在的一種會計形式，但又不是作為“無形資產”項目核算的，有人曾提出異議：“既然是無形資產，為什么要分開單獨核算呢？”而且，“就算可以核算，該怎么核算呢？”核算無形資產的方法有許多種，但是很多
6、人認為，那些方法并不充分可靠。 關于商譽的處理，實際在上世紀70年代才有相關的法律法規(guī)出臺。在近40年里，已產生了一系列處理商譽的方法，內容包括：試算平衡表中的商譽要保持不變；在并購年中，直接沖銷商譽所產生的成本到留存收益；在并購年中，沖銷商譽到現(xiàn)金流量表；計算待攤期，每年進行攤銷；并不攤銷商譽，而是每年評估一次其損耗?！ ‰S著人們的不斷實踐，這一問題也在不斷被完善著，目前，在人們預計的有效期內攤銷商譽可能是最好的方法，但是攤銷的期限如何計算？又該如何攤銷呢？企業(yè)希望能通過盡可能延長攤銷期，而使每年的攤銷額減到最少，所以執(zhí)法人員要特別注意防止過度拉長待攤期而變相增加收入的不法行為?！ ?/p>
7、到目前為止，總的來說，世界各國對外購商譽初始入帳后，如何繼續(xù)處理，存在至少三種不同的看法：直線沖銷法、永久保留法和分期攤銷法?！ 。ㄒ唬┲本€沖銷法 直線沖銷法承認外購商譽是企業(yè)收購與兼并中客觀存在的，但不贊同在財務報表上單獨反映商譽，而主張將商譽與收買企業(yè)或合并報表中的資本公積或其它準備金直接沖銷。其理由是：外購商譽只有直接沖銷資本公積或類似準備金，才能與財務報表中不確認自創(chuàng)商譽這一約定的慣例相一致。因為如果外購商譽作為一項無形資
