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《關(guān)于企業(yè)并購中負(fù)商譽問題的探討》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在應(yīng)用文檔-天天文庫。
1、關(guān)于企業(yè)并購中負(fù)商譽問題的探討企業(yè)合并一直是會計界的難題之一，擁有商譽的企業(yè)往往成為并購目標(biāo)，而在以往的并購事件中，商譽曾經(jīng)占到整個購買價格的70％以上，有時甚至高達(dá)合并成本的80％以上。但是企業(yè)合并中的商譽問題卻是理論界和實務(wù)界探討的焦點。其中，有關(guān)正商譽的一系列諸如確認(rèn)、計量及后續(xù)處理問題已逐步達(dá)成共識并在準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)章中得到規(guī)范，爭論的焦點主要集中在負(fù)商譽上，包括負(fù)商譽的界定、存在、計量及會計處理等若干方面。一、對負(fù)商譽的界定負(fù)商譽是企業(yè)并購過程中并購方的購入價格低于被并購方凈資產(chǎn)公允價值的差額。對于合并成本小于被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份
2、額的情況沒有給出明確的定義，會計界一般將其認(rèn)定為“負(fù)商譽”。早在很多年以前，國外學(xué)者就討論如何定義及計量企業(yè)合并中產(chǎn)生的凈資產(chǎn)公允價值大于合并成本的差額，KarrenbrockandSimons(1949)、Davidson(1970)等，最終將其定義為負(fù)商譽。學(xué)術(shù)界對負(fù)商譽是產(chǎn)生的原因主要有三點：第一，交易成本的存在，使得并購企業(yè)選擇將企業(yè)整體出售。第二，被并購企業(yè)盈利能力低于市場平均水平，使得企業(yè)整體的公允價值低于各部分資產(chǎn)的公允價值。第三，由于存在會計上的確認(rèn)與計量偏差。對于并購方而言，它之所以愿意購入盈利能力差的企業(yè)，除了被并購企業(yè)的資源符
3、合并購企業(yè)的戰(zhàn)略意圖，還因為并購企業(yè)對于自身整合被并企業(yè)資源，使其盈利能力改善充滿自信。同時結(jié)合企業(yè)的并購動機和定價機制加以分析。并購是一種市場行為，它由多種動機驅(qū)動，其定價同時受目標(biāo)企業(yè)本身的價值、并購方預(yù)期的整合成本，以及其他可能影響價格的多種因素的共同作用，所以，負(fù)商譽（負(fù)的價差）是企業(yè)并購時的一個貨幣量表現(xiàn)的外在形式，它在性質(zhì)上與外購商譽（正的價差）是一致的，所以，與外購商譽一樣，對于負(fù)商譽的理解，必須立足于并購方。并購過程產(chǎn)生的負(fù)價差可能包括并購企業(yè)除購買價格之外預(yù)期付出的一種補償（符合負(fù)債觀），也可能包括談判的優(yōu)勢（部分接近自創(chuàng)商譽觀）
4、、討價還價的能力、計價偏差以及其他原因，如被并方因為種種原因急于脫手而愿意給出低價造成的價格少付（符合收益觀）。這里的預(yù)期付出可能是企業(yè)的隱性負(fù)債，也可能是并購方預(yù)期的較大的整合成本，并購方對整合成本的預(yù)期不一定是基于被并方的不利因素，有時單獨來看對被并方有利的因素，由于并購雙方的差距和某些方面不相融造成對并購方而言較大的整合成本。因此，從并購方的角度，負(fù)商譽的產(chǎn)生同樣是基于并購方成本與收益權(quán)衡的結(jié)果，只有當(dāng)預(yù)期的并購收益大于成本時，并購行為才可能發(fā)生。也就是說，不管并購價差最終體現(xiàn)的是正的（俗稱外購商譽）、還是負(fù)的（俗稱負(fù)商譽），企業(yè)實施并購行為
5、的決策基礎(chǔ)是一致的，即預(yù)期收益大于成本。二、負(fù)商譽存在的客觀性（一）否認(rèn)負(fù)商譽存在的理由1、負(fù)商譽在邏輯上不可能存在否認(rèn)負(fù)商譽的存在，首先讓人想到到的就是美國會計學(xué)家德里克森在他的《會計理論》一書中提出的“負(fù)商譽悖論”。他從被購企業(yè)的角度認(rèn)為，如果被并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值之和高于其整體售價，被并方就不會整體出售，而是把資產(chǎn)拆開分項出售，從而獲得更大利益。因此得出負(fù)商譽在邏輯上不可能存在的結(jié)論。2、負(fù)商譽與商譽的定性理論相背離商譽在會計學(xué)上被確認(rèn)為一種無形資產(chǎn)、而資產(chǎn)的定義是之過去的交易或事項形成的，由企業(yè)擁有或控制的，預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的
6、經(jīng)濟資源。既然是資產(chǎn)，無論是從理論還是實踐上，都不會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的損失，那么商譽在本質(zhì)上就能帶來超額收益的能力，無論是“超額收益論”，還是“好感價值論”都肯定了商譽反映企業(yè)正面、積極的一面。商譽作為資產(chǎn)就不應(yīng)該出現(xiàn)負(fù)商譽的概念，如果確認(rèn)了負(fù)商譽的存在，也就等于承認(rèn)了負(fù)資產(chǎn)。3、負(fù)商譽不符合歷史成本核算原則有的學(xué)者認(rèn)為，企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)遵循歷史成本核算原則，負(fù)商譽的出現(xiàn)與該原則不符，并購企業(yè)應(yīng)該同購買資產(chǎn)一樣，以實際支付的款項入賬，在報表及賬簿中保留其購買的歷史成本，負(fù)商譽也就不會記錄了。（二）認(rèn)為負(fù)商譽存在的理由1、對“負(fù)商譽悖論”的否認(rèn) 理
7、論界針對亨德里克森的觀點，從被并企業(yè)的角度看，負(fù)商譽是由于被并企業(yè)不愿意承擔(dān)較高的交易費用而愿意按低于凈資產(chǎn)價值的價格將企業(yè)整體出售，或是由于連年虧損又不愿意實施破產(chǎn)程序而愿意按低于凈資產(chǎn)價值的價格將企業(yè)整體出售，解讀了“負(fù)商譽悖論”，說明了負(fù)商譽不僅在現(xiàn)實中客觀存在，同時也存在理論上的可能性。有的學(xué)者也指出了如果企業(yè)的整體交易價格低于單個出售可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值之和，企業(yè)就會選擇分項出售，他們忽略了兩個問題：一是協(xié)同效用，企業(yè)是一個整體，是由各個有機要素結(jié)合在一起的，不是單項資產(chǎn)價值的簡單相加，如果單個出售資產(chǎn)，企業(yè)的協(xié)同效用就會為零，單個資產(chǎn)的
8、公允價值之和就有可能會更低。二是交易費用，如果企業(yè)一次出售，談判成本不會很高，所以交易費用不會很高；如果單項出售資產(chǎn)，需要
