2007年保薦代表人培訓(xùn)總結(jié)

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1、2007年保薦代表人培訓(xùn)總結(jié)一、證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部——王林新老劃斷后，IPO審核通過率為78%，再融資為91%，總體通過率為85%。IPO被否的主要原因包括：1）獨(dú)立性問題；2）持續(xù)盈利問題；3）高管發(fā)生重大變化；4）會計政策不謹(jǐn)慎；5）業(yè)績嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠等。截至目前在審IPO共計70家左右，2007年IPO過會率75%，平均審核期4個月，香港平均審核周期為180天。二、IPO非財務(wù)審核中的主要問題(一)關(guān)于對《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的講解1.管理辦法的監(jiān)管理念1)嚴(yán)格對發(fā)行人的獨(dú)立性要求，業(yè)務(wù)獨(dú)立

2、、資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，不得存在嚴(yán)重缺陷。（第二節(jié)）2)適當(dāng)提高發(fā)行人的財務(wù)指標(biāo)（第33條）3)關(guān)注發(fā)行人的持續(xù)盈利能力（第37條）2.主體資格問題1)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。（第12條）-辦法中未對重大變化規(guī)定量化指標(biāo)，董事、高管是否發(fā)生重大變化不能完全根據(jù)量的變化，還要看個人對公司的重要程度，這需要保薦機(jī)構(gòu)通過盡職調(diào)查作出專業(yè)判斷。2)關(guān)于實(shí)際控制人變更問題。-根據(jù)相關(guān)要求，國資委不作為實(shí)際控制人來披露，而且國資委對發(fā)行

3、人股權(quán)的劃轉(zhuǎn)所引起大股東變化將被認(rèn)為是構(gòu)成實(shí)際控制人變更，如16確實(shí)屬于國家、省級國有資產(chǎn)管理體制的統(tǒng)一調(diào)整，可申請豁免。1)關(guān)于一致行動人問題如中小股東簽署一致行動人協(xié)議，證監(jiān)會接受的前提是發(fā)行人近3年在股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層等方面未發(fā)生重大變化；針對股權(quán)結(jié)構(gòu)十分分散，亦未簽署一致行動協(xié)議，但股權(quán)結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定，可不確定實(shí)際控制人，但合計持有51%以上的前若干名股東鎖定期需36個月。2)關(guān)于委托持股、信托持股問題-委托持股、信托持股、職工持股會的存在均被視為股權(quán)不清晰，不符合要求，不能存在，必須清理；-發(fā)行人股東中

4、如有信托投資公司，且該公司發(fā)行了信托產(chǎn)品，則必須清理，要么轉(zhuǎn)讓，要么將信托產(chǎn)品持有人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|；-工會不能直接或間接參股，不符合《工會法》的要求，職工持股會也如此；-職工持股會股份轉(zhuǎn)讓，如有員工不同意轉(zhuǎn)讓，強(qiáng)行轉(zhuǎn)讓，則存在權(quán)屬糾紛問題，不能簡單以多數(shù)通過來解決。即職工代表大會不能代表員工個人通過轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即使職工半數(shù)以上通過也不能完全解決問題；-發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓需核查轉(zhuǎn)讓雙方的真實(shí)意愿，避免由于信息不對稱造成的股權(quán)糾紛；-如公司在申報期間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，則要求撤回申報材料，中介機(jī)構(gòu)重新履行盡職調(diào)查工作，完成后

5、再行申報。1.獨(dú)立性問題1)關(guān)于資產(chǎn)完整問題-商標(biāo)、專利應(yīng)盡可能注入，否則會影響審核進(jìn)度。2)關(guān)于外協(xié)加工問題-該等問題在審核過程中較為突出。如果嚴(yán)格按照市場化運(yùn)作不反對，關(guān)注重點(diǎn)是發(fā)行人是否利用外協(xié)做文章。要求披露與加工方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、合同情況、相關(guān)信息需披露、價格，是否屬標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)，穩(wěn)定性如何？是否存在利益輸送、調(diào)節(jié)等，并要求保薦人進(jìn)行判斷。3)關(guān)于和大股東、董事、高管共同投資問題16董事、高管人員投資企業(yè)與發(fā)行人經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，或于發(fā)行人共同投資同類業(yè)務(wù)，無論所占股份高低均需清理。1)關(guān)于A股分拆上市問題-

6、目前無明確規(guī)則，在境外分拆上市屬正常的手段，使公司業(yè)務(wù)板塊更為清晰，但目前國內(nèi)無法做到，無規(guī)則可循。1.募集資金運(yùn)用問題-募集資金投資項(xiàng)目與現(xiàn)有資產(chǎn)收益情況要相匹配；-技術(shù)依賴問題：是否與他人合作，若為自己開發(fā)項(xiàng)目關(guān)注所處階段；-土地：最低需簽署土地出讓合同或轉(zhuǎn)讓協(xié)議；-產(chǎn)品認(rèn)證：如募投項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品需要認(rèn)證后方能投入使用，由于存在較大不確定性，則需完成產(chǎn)品認(rèn)證后方能作為募投項(xiàng)目。(一)證監(jiān)會對IPO項(xiàng)目的審核重點(diǎn)1.稅收政策-報告期內(nèi)如存在稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)不符的情況，需省級稅務(wù)部門出文確認(rèn)，并對可能存

7、在被追繳的風(fēng)險作重大事項(xiàng)提示；-發(fā)行后發(fā)行人的稅收政策必須合法合規(guī)；-關(guān)注發(fā)行人在發(fā)行前是否存在明顯避稅的情況，如存在則可能導(dǎo)致無法通過發(fā)審會，原因是作為公眾公司社會示范效應(yīng)不好，同時也一定程度說明發(fā)行人缺乏一定的社會責(zé)任感。2.土地使用-公司取得土地使用權(quán)的方式有折價入股、出讓、受讓、租賃等方式，應(yīng)明確披露土地取得價格-公司取得土地的方式不合法的，應(yīng)依法糾正-中介機(jī)構(gòu)應(yīng)就土地取得的合法情況予以核查3.關(guān)于環(huán)境保護(hù)1)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)核查-公司生產(chǎn)經(jīng)營、擬投資項(xiàng)目是否符合國家或地方環(huán)保要求16-環(huán)保設(shè)施是否正常，報

8、告期內(nèi)環(huán)保投入，以及日常環(huán)保費(fèi)用的提取及支付情況。1)對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀造、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需取得省級以上環(huán)保部門的證明文件，其中：-從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)〔2003〕101號文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司由國家環(huán)?？偩殖鼍咦C明文件。1.公司在行業(yè)中的地位-要求披露：1）細(xì)分行業(yè)的盈利模式；2）報告期收入、利潤在