機構(gòu)投資者的積極股東行為分析

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1、機構(gòu)投資者的積極股東行為分析———從希爾斯百貨董事會之爭看機構(gòu)投資者的作用封　麗　萍　摘　要:機構(gòu)投資者通過發(fā)揮其積極股東的作用,對完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)具有重要意義。本文通過對美國百貨業(yè)巨頭希爾斯公司的案例分析,研究了機構(gòu)投資者參與公司治理,實施積極股東行為的經(jīng)濟(jì)動因與作為途徑,并探討了我國機構(gòu)投資者發(fā)揮積極股東作用的條件。關(guān)鍵詞:機構(gòu)投資者;公司治理;積極股東行為作者簡介:封麗萍(1968-),女,浙江杭州人,浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院講師?！∨嘤桶l(fā)展機構(gòu)投資者,是改善我國證券市場投資者結(jié)構(gòu)、規(guī)范投資者行為、維護(hù)市場

2、穩(wěn)定發(fā)展的基本政策。中國證券登記結(jié)算公司最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,截至2005年底,我國機構(gòu)投資者A股賬戶數(shù)已超過50萬戶,相比1998年底增長3倍以上,而同期個人投資者A股賬戶數(shù)增長不到一倍。證券投資基金、社?；?、QFII、企業(yè)年金和保險資金的陸續(xù)入市,促成機構(gòu)投資者A股賬戶數(shù)增長迅猛。作為我國機構(gòu)投資者主體的封閉式和開放式股票投資基金,2004年以來的擴容速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了過去三年,2005年末的數(shù)量已達(dá)到170只,股票方向投資基金總規(guī)模達(dá)2464.34億元?？梢?以上述投資基金和證券公司、信托投資公司為代表的機構(gòu)投資者

3、群體正在日益成為我國證券市場的主導(dǎo)力量。同時,這一政策措施的有效實施,正在為我國證券市場的健康發(fā)展帶來重要的外部效應(yīng),即通過發(fā)揮機構(gòu)投資者積極股東的作用,完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)。西方國家長期的公司治理實踐經(jīng)驗表明:對于公司的內(nèi)部人控制問題,機構(gòu)投資者的持續(xù)監(jiān)督比依靠傳統(tǒng)的間歇性、破壞性的控制權(quán)市場顯示了更好的治理效果。本文從剖析經(jīng)典案例入手,對機構(gòu)投資者實施積極股東行為、參與公司治理的作為方式進(jìn)行分析,并探討我國機構(gòu)投資者發(fā)揮積極股東作用的條件?！∫?、希爾斯百貨的內(nèi)部人控制和董事會權(quán)利之爭　　希爾斯·羅勃克公司

4、(SEARS)成立于1886年,其創(chuàng)始人理查德·希爾斯通過發(fā)展郵遞訂購業(yè)務(wù)取得巨大成功。20世紀(jì)20年代,公司開始開設(shè)連鎖百貨商店,到了70年代,希爾斯公司已發(fā)展成為美國的百貨業(yè)巨頭,最多時在全美擁有近900家連鎖店,其收入占了美國國內(nèi)生產(chǎn)總值的1%。目前,我國出口歐洲三分之一的玩具、三分之一的襯衣、針織品及其他眾多此類日用產(chǎn)品,都是通過希爾斯銷售的。80年代早期,公司的CEOTelling實行多元化的經(jīng)營策略,于1981年先后購買了ColdwellBanker和DeanWitter公司,進(jìn)軍投資銀行業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)。

5、但同時,希爾斯.羅勃克公司的核心部門———擁有850家連鎖店的零售業(yè)務(wù)部卻迅速衰敗,80年代后期失去了其占有近一個世紀(jì)的全美最大零售商的地位。公司主營業(yè)務(wù)收入的下降直接影響了其股票的表現(xiàn)。從1984年1月到1990年11月,公司股票的回報率平均只有0.1%。1990年前9個月,公司出現(xiàn)了1.2億美元的巨額虧損。此時,公司的機構(gòu)投資者開始發(fā)揮作用。1990年7月,第一場股東風(fēng)暴開始上演,在12個最大股東的早餐會上,大股東們對公司戰(zhàn)略非常不滿,他們以公司股票價格從1989年以來下跌15%為由,給公司CEOBrennan

6、一年的時間來改變公司零售業(yè)的狀況。1990年12月初,擁有220萬股希爾斯公司股票的CalPERS(CaliforniaPublicEmployeesRetirementSystem,加利福尼亞州公共雇員退休基金)公開宣布它對公司管理層的關(guān)注。在給Brennan的公開信里,CalPERS的主席DaleHanson建議成立一個股東咨詢團(tuán),這一團(tuán)體可以向董事會提交包括重組合并在內(nèi)的任何建議,并暗示贊成希爾斯公司金融業(yè)務(wù)與零售業(yè)務(wù)分開。1991年2月,CalPERS雖然同意不在股東大會上要求成立咨詢團(tuán),但條件是公司經(jīng)理每

7、年必須與其會面2次。在大股東們的壓力下,Brennan被迫做出反應(yīng),親自擔(dān)任零售部經(jīng)理,并加速品牌強化戰(zhàn)略,同時還在公司內(nèi)部推行成本削減計劃。但希爾斯公司并沒有出現(xiàn)轉(zhuǎn)機,1991年第四季度的收入顯示公司收入同比下降了37%,公眾對公司的信心也下降到了最低點?！敦敻弧冯s志對商業(yè)領(lǐng)袖的調(diào)查表明,希爾斯公司管理層的聲譽在500家大公司里排在第487位,標(biāo)準(zhǔn)普爾公司還將其信用等級下調(diào)為A級。1991年2月間,公司的股票價格已經(jīng)在25~30美元之間徘徊,而以前公司股價曾高達(dá)90美元。越來越多的機構(gòu)投資者認(rèn)為需要更換公司的管理

8、層,但事實是公司的董事會現(xiàn)在已完全被管理層所控制。與公司的管理層一樣,董事會也早已形成了保守和自我封閉的機制,董事們對公司的運作毫不知情。在希爾斯公司,Brennan一人兼任四項職務(wù),他既是公司的CEO,又是公司董事會主席和公司零售業(yè)務(wù)部的經(jīng)理,最重要的是,他還是董事會提名委員會的主席。在當(dāng)年的股東大會上,機構(gòu)投資者開始相互聯(lián)合,要求公司將金融業(yè)務(wù)部剝離,并