紅籌上市的重組與返程投資

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1、紅籌上市的重組與返程投資中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部境外紅籌上市的重組與返程投資一、紅籌上市的架構(gòu)設(shè)計(jì)二、紅籌上市前的重組三、返程投資的有關(guān)問題四、境外上市的融資效益中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部一、紅籌上市的架構(gòu)設(shè)計(jì)（一）紅籌上市的基本架構(gòu)1.張先生與李先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司。張先生60%李先生40%2.為了境外上市首先按照在內(nèi)地的出資比例設(shè)立BVI公司3.BVI公司收購境內(nèi)公司的股權(quán)，使內(nèi)地公司變?yōu)锽VI全資子公司4.BVI公司在開曼/百慕大公司注冊成立家離岸公

2、司境內(nèi)公司BVI公司開曼/百慕大公司境外上市張先生60%李先生40%中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部（二）內(nèi)資企業(yè)紅籌上市架構(gòu)（2）境外注冊殼公司（4）境外IPO（5）募集資金調(diào)回境內(nèi)或自主決定投向（3）收購境內(nèi)公司股權(quán)境內(nèi)公司BVIBVI境外控股公司（開曼/百慕大）境外上市實(shí)際控制人（股東）戰(zhàn)略股東公眾股東（1）決定境外上市中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部二、紅籌上市前的重組重組時需考慮的因素（一）重組方案要考慮對外商投資的產(chǎn)業(yè)政策2004年由國家發(fā)改委和商務(wù)部修訂發(fā)布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》?！锻馍掏顿Y產(chǎn)業(yè)指

3、導(dǎo)目錄》是指導(dǎo)審批外商投資項(xiàng)目的依據(jù)。在進(jìn)行重組時，以進(jìn)入境內(nèi)企業(yè)所在的行業(yè)，并根據(jù)企業(yè)所在的行業(yè)對外資的開放程度，確定該行業(yè)是否允許外商獨(dú)資或控股。中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部案例一：盛大網(wǎng)絡(luò)2004年5月，盛大互動娛樂有限公司（以下簡稱“盛大互動娛樂”）宣布以每股11美元的價格在美國納斯達(dá)克市場首次公開上市發(fā)行，成功發(fā)行了1380萬股美國存托股證。上市后得到國際投資者的大力追捧，短短半小時，成交量超過150萬股，股價由11.30高開后一路飆升至12.38美元/每股，最后以8.8%的漲幅穩(wěn)收在11.97美元/股，創(chuàng)造了2004年中國概念股在

4、國際資本市場上最優(yōu)異的開局。融資超過1.5億美元，這是中國網(wǎng)絡(luò)游戲在納斯達(dá)克首次亮相。盛大成立于1999年11月，是中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營商，運(yùn)營的網(wǎng)絡(luò)游戲主要為自主研發(fā)和代理運(yùn)營的產(chǎn)品，公司秉承運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)娛樂媒體的雄厚實(shí)力，通過專業(yè)化的團(tuán)隊(duì)及先進(jìn)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，最大限度為用戶挖掘網(wǎng)絡(luò)娛樂產(chǎn)業(yè)的樂趣。盛大的服務(wù)、技術(shù)及管理團(tuán)隊(duì)每時每刻為用戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，保障用戶的娛樂需要。截止2003年11月底，盛大成功運(yùn)營的網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品的累計(jì)注冊用戶已經(jīng)突破1億7000萬人次，最多同時在線玩家人數(shù)突破100萬人，分布在全國24個省50多個中心城市的800多組超過9000臺

5、服務(wù)器，所需使用的Internet骨干帶寬超過17G；各類銷售終端已超過40萬家，所有這些數(shù)字寫下了中國網(wǎng)絡(luò)游戲的輝煌記錄。其中《傳奇》在國際數(shù)據(jù)公司(IDC)進(jìn)行的用戶調(diào)查中被評為中國最受歡迎的網(wǎng)絡(luò)游戲，《傳奇世界》是盛大自主研發(fā)的第一款網(wǎng)絡(luò)游戲并在上述調(diào)查中被評為最受歡迎的民族網(wǎng)絡(luò)游戲，《泡泡堂》在該項(xiàng)調(diào)查中被評為最受歡迎的休閑游戲。中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部在中國，包括經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)游戲在內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)，受到國家信息產(chǎn)業(yè)部，國家工商管理局，國家印刷出版管理局和國家安全局的多重監(jiān)管。如需提供包括網(wǎng)絡(luò)游戲在內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)，不但需要獲得國家信息產(chǎn)

6、業(yè)部頒發(fā)的增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證，還需獲得國家文化部頒發(fā)的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營許可證。并且，包括網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營在內(nèi)的增值電信業(yè)務(wù)對于外資進(jìn)入十分敏感，外商投資增值電信業(yè)務(wù)的股權(quán)比例不得超過50%，而外商投資企業(yè)在網(wǎng)絡(luò)游戲的運(yùn)營許可方面亦無法獲得審核批準(zhǔn)。因此，上市公司盛大互動傳媒采取了間接方式來獲得對國內(nèi)實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。上市公司盛大互動娛樂在英屬維京群島上設(shè)立了盛大控股有限公司（以下簡稱“盛大控股”），并由盛大控股在中國國內(nèi)投資成立了100％控股的外商獨(dú)資企業(yè)盛大信息科技上海有限公司（以下簡稱盛大信息科技）。而在國內(nèi)實(shí)際持有相關(guān)許可并運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)

7、游戲業(yè)務(wù)的公司為全內(nèi)資的上海盛大網(wǎng)絡(luò)（中國）有限公司（以下簡稱盛大網(wǎng)絡(luò)）及其下屬分公司，該公司的股東為兩個中國自然人，陳天橋持70%股份，陳大年持30%的股份，且這兩個人同時也是盛大互動娛樂上市前占70%股份的地平線媒體有限公司的股東，上市公司雖然與國內(nèi)實(shí)際運(yùn)營公司沒有直接的權(quán)益關(guān)系，但通過外商獨(dú)資企業(yè)盛大信息科技與控股盛大網(wǎng)絡(luò)(內(nèi)資）及其下屬分公司的兩個國內(nèi)自然人及公司的一系列協(xié)議安排，上市公司間接取得了境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。這些協(xié)議主要包括：中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部第一部分是轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)收入的協(xié)議，包括可修改及續(xù)簽的設(shè)備租賃協(xié)議、技術(shù)

8、服務(wù)支持和使用許可協(xié)議、軟件授權(quán)使用協(xié)議及戰(zhàn)略指導(dǎo)咨詢協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，盛大信息科技長期向盛大網(wǎng)絡(luò)提供大型運(yùn)