證監(jiān)會新規(guī)借殼上市門檻同IPO

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1、證監(jiān)會新規(guī)借殼上市門檻同IPO證監(jiān)會新規(guī)借殼上市門檻同IPO證監(jiān)會新規(guī)借殼上市門檻同IPO證監(jiān)會新規(guī)借殼上市門檻同IPO證監(jiān)會新規(guī)借殼上市門檻同IPO　　《關(guān)于修改上市公司資產(chǎn)重組與配套融資規(guī)定（征求意見稿）》　　中國證監(jiān)會13日下發(fā)《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定（征求意見稿）》，規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市。借殼上市將執(zhí)行首次公開發(fā)行（IPO）趨同標準，擬借殼資產(chǎn)（業(yè)務(wù)）需持續(xù)兩年盈利。同時，支持上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資同步操作?！　〈舜晤C布的《征求意見稿》，是證監(jiān)會形成規(guī)范推進資本市場并購重組十項工作安排的重要組成部分，涉

2、及規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市、完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定和支持并購重組配套融資三項內(nèi)容。通過明確規(guī)定借殼上市的監(jiān)管范圍、監(jiān)管條件和監(jiān)管方式，將有利于遏制市場績差股投機炒作和內(nèi)幕交易等問題，有利于統(tǒng)籌平衡借殼上市與IPO的監(jiān)管效率，有利于市場化退市機制改革的推進和出臺?！　　墩髑笠庖姼濉窂娜齻€方面明確規(guī)定了借殼上市的監(jiān)管條件。一是要求擬借殼對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元；二是要求借殼上市完成后，上市公司應(yīng)當符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面獨立于控

3、股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；三是要求借殼上市應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求，屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的借殼上市，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。　　為支持上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資同步操作，《征求意見稿》明確規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。同時，《征求意見稿》修改了上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資須分開操作的相關(guān)限制性規(guī)定?！　∽C監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人表示，《征求意見稿》允許上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)與配套融資同步

4、操作，解除了相關(guān)二者分開操作的政策限制，實現(xiàn)一次受理，一次核準，有利于上市公司拓寬兼并重組融資渠道，有利于減少并購重組審核環(huán)節(jié)，有利于提高并購重組的市場效率。　　為進一步探索通過發(fā)行股份、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式拓寬并購融資渠道，不斷創(chuàng)新和豐富并購融資工具開辟了通道?！　　墩髑笠庖姼濉窂娀素攧?wù)顧問對實施借殼上市公司的持續(xù)督導(dǎo)，要求財務(wù)顧問對借殼上市完成后的上市公司的持續(xù)督導(dǎo)期限自證監(jiān)會核準之日起不少于三個會計年度，并在各年年報披露之日起15日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機構(gòu)報告并公告?！　〈送?，《征求意見稿》在《重組辦法》第五章關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的

5、特別規(guī)定中，進一步明確上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。為提高市場配置資源的效率，同時明確規(guī)定，向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。　　證監(jiān)會就修改上市公司重大資產(chǎn)重組

6、與融資征求意見（全文）　　證監(jiān)會網(wǎng)站　　關(guān)于《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定(征求意見稿)》公開征求意見的通知　　為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》(國發(fā)[2010]27號)有關(guān)發(fā)揮資本市場促進企業(yè)重組作用的要求，規(guī)范引導(dǎo)資本市場并購重組活動，支持并購融資，進一步完善上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)和借殼上市的制度，根據(jù)《證券法》、《公司法》有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會起草了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定(征求意見稿)》。歡迎投資者和社會各界積極參與討論研究并提出建設(shè)性意見和建議。有關(guān)意見和建議請以書面或

7、者電子郵件的形式于2011年5月28日前反饋至中國證監(jiān)會。聯(lián)系方式如下：　　傳真：8610-88061167，88061504　　電子信箱：wangqy@csrc.gov.cn　　通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈A座中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部　　郵編：100033　　中國證券監(jiān)督管理委員會　　二零一一年五月十三日　　關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定(征求意見稿)　　為了貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》(國發(fā)[2010]27號)的有關(guān)規(guī)定，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，進一步規(guī)范

8、、引導(dǎo)借殼上市活動，完善上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定，鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重