杠桿收購案例(一)

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1、杠桿收購案例（一）—周正毅收購上海地產(chǎn)英雄問世、海鳥欲飛、商貿(mào)開路、地產(chǎn)為王”——這是業(yè)界對“上海首富”周正毅，這兩年在內(nèi)地及香港縱橫股市，連取四家上市公司的贊言。被周正毅收入囊中的四家公司是：大盈農(nóng)業(yè)(原英雄股份600844.SH)、海鳥發(fā)展(原海鳥電子600634.SH)、上海商貿(mào)(原盈榮集團(tuán)1104.HK)、上海地產(chǎn)(原建聯(lián)通0067.HK)。2003年5月29日，有消息稱中銀香港17億貸款的事，周正毅正在協(xié)助有關(guān)部門調(diào)查。周正毅被協(xié)助調(diào)查的消息更早前傳至滬、港兩地，上海地產(chǎn)和上海商貿(mào)兩只股票爆發(fā)性下跌。5月28日，上海地產(chǎn)一度急跌至0.35元，收0.455元，跌20.18%；

2、上海商貿(mào)跌了20.97%，收0.245元。到29日，兩公司股價再受重挫，上海地產(chǎn)最低報0.4元，再跌了12%，上海商貿(mào)則跌13%，報0.23元。5月28日，兩家公司因股價急劇波動分別作出澄清公告，稱“公司并無任何財政困難”。但是，兩家公司又稱，分別持有上海地產(chǎn)75%股份和上海商貿(mào)74.3%股份的周正毅已經(jīng)將部份股權(quán)分別抵押給了“財務(wù)機(jī)構(gòu)以取得銀行貨款融資?！鄙虾Ｉ藤Q(mào)的公告較清晰地披露了周正毅抵押的股份是181986000股，占總股本的44.1%；周正毅持有的上海地產(chǎn)股份抵押狀況在以往公告中可查，他所持有的75%股份在去年5月份收購該公司股權(quán)時抵押給了中銀香港，以獲得22億的授信額度，

3、而實際貸款額是17億港元一年期過橋貸款(Bridgeloan)。這場風(fēng)波中，最令人關(guān)注的是周正毅與中銀香港的淵源，即周正毅收購建聯(lián)通的資金來源。2002年1月，周正毅透過一家全資擁有的BVI注冊公司Angel?Field?Limited以6000多萬元收購盈榮集團(tuán)(后改名“上海商貿(mào)”)，6月20日又再以同在BVI注冊公司Global?Town?Limited以17億元收購建聯(lián)通(后改名“上海地產(chǎn)”)。中銀國際認(rèn)為，收購者具備充足財務(wù)資源應(yīng)付收購建議獲全面接納所需。收購者擬以內(nèi)部資金及中國銀行(香港)有限公司所提供信貸作為收購建議的資金。收購者認(rèn)為，支付利息及償還有關(guān)信貸不會對建聯(lián)通(

4、上市公司)業(yè)務(wù)有任何影響。據(jù)上述參與過建聯(lián)通收購案后期工作的財務(wù)顧問分析，中銀國際得出這樣的結(jié)論，有幾個主要依據(jù)：建聯(lián)通的資產(chǎn)狀況非常好，賬面上的現(xiàn)金約有22億，加上1個億的科技項目可出售，現(xiàn)金流達(dá)到23億；大股東和黃和歐洲的基金作為戰(zhàn)略投資者在不斷注資，后因大股東想退出套現(xiàn)而考慮售股權(quán)，股權(quán)結(jié)構(gòu)不分散，便于放貸管理；收購者為私人投資控股有限公司，公司全資擁有者即周正毅本人，“周在內(nèi)地及香港擁有控制廣泛的投資，包括基建項目、污水處理廠、地產(chǎn)、農(nóng)業(yè)、高科技項目、經(jīng)營各種工業(yè)各消費(fèi)品貿(mào)易業(yè)務(wù)。在收購要約上，記者看到由建聯(lián)通的財務(wù)顧問新百利公司出示的文件上列明：建聯(lián)通未經(jīng)審核經(jīng)調(diào)整資產(chǎn)凈值

5、約為23.5億港元，截止2002年4月30日銀行存款及結(jié)余為6.75億，而貨幣市場基金為15.65億港元，合共22.4億港元，占資產(chǎn)凈值約95%。建聯(lián)通的收購價為每股0.82元，比資產(chǎn)凈值0.770港元高出6.49%。一家現(xiàn)金流如此足裕的公司以這樣“合適”的價格轉(zhuǎn)讓給當(dāng)時在香港市場默默無聞的周正毅，的確需要相當(dāng)?shù)难酃饧舆\(yùn)氣。有人提出疑問，中銀香港根椐收購“標(biāo)的公司”的資產(chǎn)狀況來放貸，這在“杠桿式收構(gòu)案”中是符合常規(guī)的。6月3日，上海市政府首次證實周正毅正被調(diào)查，并聲明，周正毅的問題不是上海查辦的，有關(guān)部門正在調(diào)查。由于事件嚴(yán)重，中央紀(jì)律委員會已臨時成立工作組，并在上月南下上海，調(diào)查“

6、只是剛剛開始”，暗示案件非常復(fù)雜，不可能在短期內(nèi)結(jié)束。6月6日，中銀香港正式發(fā)表聲明表示，該行向周正毅全資持有的新農(nóng)凱公司放款17億7000萬港元，用于收購上海地產(chǎn)股權(quán)，現(xiàn)在該行已向香港高等法院聲請接管新農(nóng)凱。聲明指出，中銀香港于去年六月向周正毅全資持有的新農(nóng)凱公司提供17億7000港元的貸款，用于該公司收購香港上市的上海地產(chǎn)公司股權(quán)。這項貸款的審批是按有關(guān)風(fēng)險管理程序辦理的，貸款發(fā)放采取風(fēng)險規(guī)避措施。到六月五日為止，這筆貸款未償還本金為7億4千100萬港元。不過，上海地產(chǎn)存放在中銀香港的現(xiàn)金約1億5千300萬美元（約11億9千萬港元），以及抵押給中銀香港的上海地產(chǎn)股份市值（以五月三

7、十日收盤計）為7億8千9百萬港元。周正毅的資本游戲玩法如下：并購上市公司——注入房地產(chǎn)項目——融資——建設(shè)并進(jìn)行更大的擴(kuò)張。而在企業(yè)并購的手法上，周正毅所收購的幾家上市公司也如出一轍：“閃電收購上市公司，再由上市公司反收購大股東資產(chǎn)，轉(zhuǎn)型重組，出臺利好（即注入房地產(chǎn)或高科技等項目），等待配股”。思考題周正毅為何在短期內(nèi)能收購上海地產(chǎn)？試分析其風(fēng)險所在？