中國第一例“杠桿收購”融資案例

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1、中國第一例“杠桿收購”融資案例2006年1月底，私募投資基金太平洋聯(lián)合（PacificAlliance?Group，簡稱PAG）以1.225億美元的（公司）總價值購得原來由香港第一上海、日本軟銀集團(SB)和美國國際集團（AIG）持有的67.6%好孩子集團股份。至此，PAG集團成為好孩子集團的絕對控股股東，而包括好孩子集團總裁宋鄭還等管理層持32.4%股份為第二大股東。據(jù)介紹，這是中國第一例外資金融機構(gòu)借助外資銀行貸款完成的“杠桿收購”案例。??PAG是一家在香港注冊、專門從事控股型收購的私募基金。據(jù)資料顯示，PAG旗下管理著大約4億美元基金，投資好

2、孩子集團是其在中國的第五宗交易。在過去的12個月，PAG在中國累計投資約2億美元，其中包括收購好孩子集團。??2005年10月PAG接觸好孩子，12月13日就簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，第一上海投資有限公司（簡稱第一上海）會同其他幾家機構(gòu)投資人將其在好孩子集團中持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給由PAG控制的名為G-baby的持股公司。PAG借助外資銀行貸款完成了此次杠桿收購交易，交易所需部分資金來自臺北富邦商業(yè)銀行（TaipeiFubonCommercialBank）的貸款，貸款金額5500萬美元。??易凱資本是好孩子的財務(wù)顧問，全程參與了這個歷時一年多的交易

3、。易凱資本的首席執(zhí)行官王冉對于新投資者PAG的評價是：非常低調(diào)，反應(yīng)速度很快。其它一些知名的基金，受到的監(jiān)管比較多，在法律等方面的細節(jié)也考慮很多，決策比較猶豫。而PAG行動非常迅速，善于避開枝節(jié)，因此僅跟好孩子集團短暫談判兩個月，就達成協(xié)議。??以小搏大的收購手段??30多年前，華爾街著名的投資公司KohlbergKravisRoberts（KKR）創(chuàng)造了名為“杠桿收購（LBO）”的交易模式。這種收購模式是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，以目標企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)金流或部分乃至全部業(yè)務(wù)的變現(xiàn)值為抵押，從其他金融機構(gòu)籌集、借貸足夠的資金進行收購活動。收購后公司

4、的收入剛好支撐目標企業(yè)因收購而產(chǎn)生的高比例負債，這樣就能夠達到“以很少的資金賺取高額利潤”的目的。根據(jù)業(yè)界慣例，收購者只需要有10%的自有資金即可完成收購。因此，杠桿收購造就了很多“小魚吃大魚”的收購案例。??杠桿收購模式的出現(xiàn)帶來了金融工具、公司治理乃至文化理念的一場革命。但是，中國內(nèi)地金融市場環(huán)境制約了公司控制權(quán)交易的發(fā)展，因此一直被從事杠桿收購的投資銀行和股權(quán)基金列為投資禁區(qū)。近兩年來，隨著資本市場逐漸完善以及外匯管制政策的松動，股權(quán)基金開始試探性地針對內(nèi)地企業(yè)控制權(quán)發(fā)動攻擊，如新橋收購深發(fā)展、凱雷收購徐工集團，等等。但是，這些交易的收購資金籌

5、措環(huán)節(jié)與收購環(huán)節(jié)以及購后整合環(huán)節(jié)，是分離的。因此，業(yè)內(nèi)人士普遍認為，2006年前的中國內(nèi)地尚不存在嚴格意義上的杠桿收購。??此次PAG是用好孩子集團的資產(chǎn)和現(xiàn)金流做抵押，向銀行獲得過渡性貸款，并以此貸款完成收購。在獲得好孩子集團控股權(quán)之后，PAG將通過對公司的經(jīng)營以及最終包裝上市，獲得投資回報和退出通道。??證券業(yè)分析人士認為，杠桿收購的方式對那些具有一流的資本運作能力和良好的經(jīng)營管理水平，企業(yè)的產(chǎn)品需求和市場占有較為穩(wěn)定的企業(yè)來說，是一個很好的融資手段。在國際上常被應(yīng)用于大型上市公司。此次交易杠桿設(shè)計的核心風險在于：好孩子的經(jīng)營現(xiàn)金流能否至少覆蓋融

6、資利息？以及現(xiàn)金流入的持續(xù)期能否滿足融資的期限結(jié)構(gòu)。一般認為，在杠桿收購模式下，被收購者往往要承擔更多的債務(wù)風險。因此好孩子集團接受這種收購方式，前提是公司有健康的現(xiàn)金流，業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長。??投資者為什么選擇好孩子??作為國內(nèi)最知名的童車及兒童用品生產(chǎn)企業(yè)，好孩子集團已經(jīng)成功地占領(lǐng)了消費市場。其產(chǎn)品進入全球4億家庭，在中國也占領(lǐng)著童車市場70%以上的份額。2005年，好孩子集團的年銷售收入達到25億元，凈利潤率約5%。好孩子的銷售額有將近80%來自海外市場，部分產(chǎn)品在海外市場占有率近50%。正是來自全球各地大量而穩(wěn)定的現(xiàn)金流，使得這間企業(yè)不斷受到投資者

7、關(guān)注。在過去5年內(nèi)，好孩子的年增長率達到20%至30%。??香港大福證券的一位分析師指出，好孩子的良好零售渠道以及強大的市場份額成為私人基金眼中的寵兒?！霸谡加忻绹鴮W步車和童車1/3的市場后，好孩子在國內(nèi)同樣占有超過70%的市場份額。區(qū)別于其他單純的供應(yīng)商，好孩子也擁有良好的自建通路?！痹谠摲治鰩熆磥?，在中國迅速發(fā)展的巨大商業(yè)市場背景下，擁有1100多家銷售專柜的好孩子擁有讓資本青睞的本錢。??最重要的是，好孩子所在的消費品行業(yè)基本不存在產(chǎn)業(yè)周期，因此能夠創(chuàng)造穩(wěn)定的現(xiàn)金流。因為只有消費品行業(yè)企業(yè)才具有持續(xù)的業(yè)績增長能力，而持續(xù)的業(yè)績增長能力是可以給予

8、市場溢價的，這正是PAG投資信心的來源。??引資歷程與股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化??好孩子在17年前還只是浙江一家校辦工