杠桿收購(gòu)經(jīng)典案例之一

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1、杠桿收購(gòu)經(jīng)典案例之一——美國(guó)RJRNabisco公司爭(zhēng)奪戰(zhàn)董事會(huì)雜志2007年第6期-收購(gòu)兼并字體：T

2、T文/廖海東說到杠桿收購(gòu)，就不能不提及20世紀(jì)80年代的一樁杠桿收購(gòu)案——美國(guó)雷諾茲－納貝斯克（RJRNabisco）公司收購(gòu)案。這筆被稱為“世紀(jì)大收購(gòu)”的交易以250億美元的收購(gòu)價(jià)震驚世界，成為歷史上規(guī)模最大的一筆杠桿收購(gòu)，而使后來的各樁收購(gòu)交易望塵莫及。這場(chǎng)收購(gòu)戰(zhàn)役主要在RJR納貝斯克公司的高級(jí)管理人員和著名的收購(gòu)公司KKR(KohlbergKravisRoberts&Co.)公司之間展開，但由于它的規(guī)模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士頓等這樣的投資銀行和

3、金融機(jī)構(gòu)的直接或間接參與?！皯?zhàn)役”的發(fā)起方是以羅斯·約翰遜為首的RJR納貝斯克公司高層管理者，他們認(rèn)為公司當(dāng)時(shí)的股價(jià)被嚴(yán)重低估。1988年10月，管理層向董事局提出管理層收購(gòu)公司股權(quán)建議，收購(gòu)價(jià)為每股75美元，總計(jì)170億美元。雖然約翰遜的出價(jià)高于當(dāng)時(shí)公司股票53美元/股的市值，但公司股東對(duì)此卻并不滿意。不久，華爾街的“收購(gòu)之王”KKR公司加入這次爭(zhēng)奪，經(jīng)過6個(gè)星期的激戰(zhàn)，最后KKR勝出，收購(gòu)價(jià)是每股109美元，總金額250億美元。KKR本身動(dòng)用的資金僅1500萬美元，而其余99．94％的資金都是靠垃圾債券大王邁克爾．米爾肯(MichaelMilken)發(fā)行垃圾債券籌

4、得。一、相關(guān)背景關(guān)于RJR納貝斯克公司作為美國(guó)最大的食品和煙草生產(chǎn)商，雷諾茲－納貝斯克公司是由美國(guó)老牌食品生產(chǎn)商StandardBrands公司、Nabisco公司與美國(guó)兩大煙草商之一的RJR公司（Winston、Salem、駱駝牌香煙的生產(chǎn)廠家）合并而成。在當(dāng)時(shí)它是美國(guó)排名第十九的工業(yè)公司，雇員14萬，擁有諸多名牌產(chǎn)品，包括奧利奧、樂芝餅干、溫斯頓和塞勒姆香煙、LifeSavers糖果，產(chǎn)品遍及美國(guó)每一個(gè)零售商店。雖然RJR納貝斯克公司的食品業(yè)務(wù)在兩次合并后得到迅猛的擴(kuò)張，但煙草業(yè)務(wù)的豐厚利潤(rùn)仍占主營(yíng)業(yè)務(wù)的58%左右。在約翰遜任期兩年的時(shí)間里，RJR納貝斯克公司利潤(rùn)

5、增長(zhǎng)了50％，銷售業(yè)績(jī)良好。但是隨著1987年10月19日股票市場(chǎng)的崩盤，公司股票價(jià)格從頂點(diǎn)70美元直線下跌，盡管在春天公司曾大量買進(jìn)自己的股票，但是股價(jià)不但沒有上漲，反而跌到了40美元。12月，公司的利潤(rùn)雖然增長(zhǎng)了25％，食品類的股票也都在上漲，但是RJR納貝斯克公司的股票受煙草股的影響還是無人問津，60％的銷售額還是來自納貝斯克公司和德爾·蒙特食品公司。公司試圖把煙草和食品生意放在一起，但絲毫沒用,分散化經(jīng)營(yíng)也失去了效用。關(guān)于RJR納貝斯克公司管理層以羅斯·約翰遜為首的RJR納貝斯克公司高層管理者是這次收購(gòu)事件的發(fā)起者，這個(gè)團(tuán)體包括雷諾茲煙草公司的頭兒——埃德·霍

6、里希根，納貝斯克公司董事會(huì)主席吉姆·維爾奇、法律總顧問哈羅德·亨德森，獨(dú)立董事及顧問安德魯G.C.塞奇二世等。羅斯·約翰遜，此人在經(jīng)營(yíng)管理上沒有太多能耐，40歲的時(shí)候在美國(guó)企業(yè)界還默默無聞。在一家獵頭公司的幫助下，他成了標(biāo)牌公司的總裁，1984年羅斯·約翰遜出任納貝斯克公司CEO，1985年完成雷諾茲－納貝斯克公司的合并，下一年，他成為RJR納貝斯克公司的CEO。約翰遜敢于創(chuàng)新，在他的領(lǐng)導(dǎo)下，雷諾茲煙草公司在一年內(nèi)就產(chǎn)生了10億美元產(chǎn)值的產(chǎn)品。但是，在控制了RJR納貝斯克的董事會(huì)后，約翰遜徹底改變了這家企業(yè)，尤其是雷諾茲煙草公司。這家公司雖然現(xiàn)金充足，但是文化上相對(duì)保

7、守、封閉，企業(yè)管理者早已沒有了創(chuàng)始人的創(chuàng)造性和進(jìn)取心，決策上也是謹(jǐn)小慎微，鮮有突破。約翰遜的到來并沒有給其經(jīng)營(yíng)管理帶來多少創(chuàng)新,他最大的愛好是花大把的錢。如果僅僅停留在奢華無度的消費(fèi)上，約翰遜也不會(huì)被人注意。他有更宏偉的計(jì)劃，那就是通過管理層參與收購(gòu)，將RJR納貝斯克公司變成一家私人企業(yè)。關(guān)于科爾伯格－克拉維斯－羅伯茨公司(KKR)KKR成立于1976年，作為第一家杠桿收購(gòu)公司，KKR公司有著突出的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，它擅長(zhǎng)MBO，也就是通常說的“管理層收購(gòu)”。但是隨著其他人對(duì)杠桿收購(gòu)的進(jìn)一步認(rèn)識(shí)，杠桿收購(gòu)公司逐漸增多，到1987年出現(xiàn)了行業(yè)擁擠現(xiàn)象?？死S斯和羅伯茨做出果斷的

8、決定:把業(yè)務(wù)目標(biāo)鎖定在50億－100億美元之間的大宗收購(gòu)業(yè)務(wù)上。因?yàn)檫@樣大的生意很少有人染指，而KKR公司早就有了像62億美元收購(gòu)Beatrice，44億美元收購(gòu)Safeway，以及21億美元收購(gòu)歐文斯－伊利諾伊（Owens-Illinois）這樣的大宗交易。從1987年6月,KKR開始運(yùn)用一切公開的方法募集資金,為了刺激更多的投資者加盟,公司提出了所有在1990年之前完成的交易的管理費(fèi)都可以減免,到募集結(jié)束時(shí),募集到的資金已經(jīng)有56億美元。在世界約200億美元的杠桿收購(gòu)交易中,KKR就占了四分之一！二、收購(gòu)過程1988年10月，以RJR納貝斯克公司