【AAA】股權并購框架協(xié)議

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1、【MeiWei_81重點借鑒文檔】股權并購框架協(xié)議協(xié)議簽署地點：重慶市渝中區(qū)協(xié)議簽署時間：20RR年7月日甲方：陳克明（以下簡稱“甲方”）乙方：賀德文（以下簡稱“乙方”）丙方：廣安靜屹塑料光纖有限公司（以下簡稱“丙方”）鑒于：1、丙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于20RR年1月24日設立并有效存續(xù)的自然人獨資有限責任公司。注冊資本為人民幣100萬元；法定代表人為：賀德文；工商注冊號為511600000003458：；住所地為：中國四川省廣安市經濟開發(fā)區(qū)奎閣工業(yè)集中區(qū)；經營范圍為：塑料光纖及其配套器件的生產、檢測、科研及工程服務。銷售：工程塑料、碳纖維材料

2、、進出口貿易（以上項目不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）。2、丙方擁有一種聚合物光纖的生產工藝（發(fā)明專利CN20RR10301710.7），且該專利技術已經完成產業(yè)化過程，可進入規(guī)模化生產；且該專利技術所形成的產品包括但不限于：通信用塑料光纖、工業(yè)用塑料光纖、汽車內部通訊用塑料光纖；且通信用塑料光纖產品已經國家權威機構——工業(yè)與信息化產業(yè)部之唯一鑒定機構第五研究所（位于成都市）鑒定達標；且產品服務于：現(xiàn)代網絡通信技術應用、工業(yè)信號傳輸、汽車內部傳輸介質材料、傳感器與消費電子領域、軍事領域等。3、乙方擁有丙方100%的股權；至本協(xié)議簽署之日，乙方已按相關法律、法規(guī)

3、及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有丙方全部、完整的權利。4、甲方將與乙方等自然人共同發(fā)起，在重慶兩江新區(qū)設立注冊資本金3000萬元人民幣的重慶RRRR塑料光纖有限責任公司（以工商登記機關核準名稱為準）（下稱“新公司”）。5、乙方擬將所持有丙方100%股權及有效資產以出讓的方式轉讓給新公司，丙方成為新公司的全資子公司。且作為新公司絕對控股股東的甲方代表新公司全體股東同意受讓丙方的全部股權及有效資產。為此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，就乙方擁有的丙方整體出/受讓事項達成

4、協(xié)議如下，以資信守。　　第一條　當事人【MeiWei_81重點借鑒文檔】【MeiWei_81重點借鑒文檔】　　1.1甲方：陳克明　　身份證號碼：　　1.2為本協(xié)議之目的，新公司全體股東一致推舉甲方作為新公司全體股東的代表（詳見新公司《發(fā)起人協(xié)議》），在新公司組建期間代行本協(xié)議所指之受讓行為?！　?.3乙方：賀德文身份證號碼：1.4丙方：廣安靜屹塑料光纖有限公司第二條　交易標的2.1乙方同意將其持有的丙方全部股權及有效資產按照本協(xié)議的條款出讓給甲方；甲方同意按照本協(xié)議的條款，受讓乙方持有的丙方全部股權和有效資產；甲方在受讓上述股權和有效資產后，依法享有丙方100%的股權及對應的股東權

5、利。2.2甲方受讓的有效資產是指：1、丙方所擁有的能夠規(guī)?；?、連續(xù)化生產出合格產品的全套生產線及為生產線配套的設備、設施、建筑物/構筑物及其它生產工具。2、乙方、丙方所擁有的與生產經營有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊。3、乙方、丙方所擁有的與上述生產線配套的、完整系統(tǒng)的且真實、準確的技術記錄、技術資料、技術數(shù)據(jù)、技術圖紙、技術手冊、技術書籍。4、其它屬于交易范疇的有效實物資產。5、乙方發(fā)明、丙方擁有的一種聚合物光纖的生產工藝（發(fā)明專利CN20RR10301710.7），作為技術股入股新公司，由乙方占有新公司30%股份。屆時該

6、發(fā)明專利技術權利為新公司所有，丙方不再擁有該發(fā)明專利技術權利。第三條債權債務處理條款在本協(xié)議簽署前，乙方、丙方所發(fā)生的一切債權債務按如下原則處理：3.1保留丙方現(xiàn)有的銀行貸款和與銀行貸款相關之債務。3.2保留丙方現(xiàn)有的廣安市開發(fā)區(qū)管理委員會借款100萬元債務。3.3丙方之“或有債務”（如：廠房租金、土地購置費用或土地使用費等）依據(jù)丙方與相關主體簽署的協(xié)議經審計計入丙方債務。3.4除前述之外丙方其它債權債務按財務審計結果處理。3.5財務審計結果未認定丙方之債權債務（如乙方以私人名義借款所產生的利息），由乙方承擔。3.6涉及乙方自身的債權債務由乙方自行處理，【MeiWei_81重點借鑒

7、文檔】【MeiWei_81重點借鑒文檔】如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由乙方予以處理。乙方在處理債權債務過程中，必要時丙方予以配合。　　第四條　轉讓股權及資產之價款本協(xié)議雙方一致同意，標的價金依據(jù)丙方20RR年5月資產負債表上所有者權益數(shù)據(jù)暫定為1700萬元人民幣。最終交易價格以甲方選擇乙方、丙方認定的機構做出的資產評估、財務審計及財務評價數(shù)據(jù)并經甲方、乙方協(xié)商確定。第五條　評估基準日與交接日5.1本協(xié)議確定的評估基準日為甲方支付第一期收購款的前一日。在評估基準日，下