資產(chǎn)重組方案

《資產(chǎn)重組方案》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在應(yīng)用文檔-天天文庫。

1、公司資產(chǎn)重組方案公司因生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展的需要，現(xiàn)需將其實體經(jīng)營的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組。根據(jù)公司資產(chǎn)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營流程以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特草擬以下方案供公司參考。方案一：企業(yè)分立一、具體操作將公司不同業(yè)務(wù)采用派生分立的方式相互剝離，原公司（以下簡稱A公司）繼續(xù)存續(xù)，將A公司的部分業(yè)務(wù)以及與其相關(guān)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并剝離成立新公司B。A公司股東按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剝離的凈資產(chǎn)金額辦理減資變更登記，B公司按剝離投入的凈資產(chǎn)金額辦理注冊登記，A公司和B公司為并列平級公司。二、企業(yè)分立依據(jù)企業(yè)分立是指一個企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的

2、規(guī)定?分立為兩個或兩個以上的企業(yè)的法律行為。公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標(biāo)準(zhǔn)，可分為新設(shè)分立和派生分立兩種。財稅〔2009〕59號《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》中規(guī)定企業(yè)分立屬于企業(yè)重組的方式之一。被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按特殊規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。三、企業(yè)分立涉稅事項（一）增值稅符合條件的企業(yè)分立不屬于增值稅征稅范圍?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的

3、公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅?！必敹悺?016】36號《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》中（二）不征收增值稅項目第5條規(guī)定：“在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為”屬于

4、不征收增值稅項目。（二）企業(yè)所得稅符合條件的企業(yè)分立不確認(rèn)企業(yè)分立所得財稅〔2009〕59號《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。2、被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。3、企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。4、重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。5、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。6、企業(yè)分立特殊性稅務(wù)處理

5、規(guī)定企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：（1）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。（2）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。（3）被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。（4）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡

6、稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。（三）契稅企業(yè)分立免征契稅財稅〔2015〕37號《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》規(guī)定：“公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。”（四）土地增值

7、稅企業(yè)分立不征土地增值稅財稅[2015]5號《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》規(guī)定：“按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。”（五）印花稅《財政部，國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅【2003】183號）規(guī)定：“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花?！狈桨付嘿Y產(chǎn)收購一、具體操作