中遠并購眾城實業(yè)案例分析報告

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1、中遠并購眾城實業(yè)案例分析報告1.引言20世紀80年代初，香港船王包玉剛在香港證券市場上斥巨資收購了九龍倉，從而“棄舟登陸”，為以后的陸上產(chǎn)業(yè)的發(fā)展打下基礎(chǔ)。時隔十多年，在中國證券市場也發(fā)生了一起引起廣泛關(guān)注的“登陸”案件：1997年5月27日中國遠洋運輸集團旗下的中遠置業(yè)發(fā)展有限公司以協(xié)議方式受讓了占上海眾城實業(yè)股份有限公司總股本28.37％的發(fā)起人法人股，成為該上市公司的第一大股東。眾城實業(yè)后來改名為“中遠發(fā)展”。這一并購重組案例是上海房地產(chǎn)業(yè)的第一起“買殼上市”案，同時為大中型國企利用證券市場發(fā)展壯大自己探索了一條新道路。中遠置業(yè)后來又分別從上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限

2、公司和中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司協(xié)議受讓共39.67％的股權(quán)，這樣中遠置業(yè)共持有眾城實業(yè)68.37％的股權(quán)，成為眾城絕對控股方。中遠置業(yè)增持股份是有著其深遠的戰(zhàn)略考慮意義，是在中遠對眾城資產(chǎn)重組工作已取得明顯績效基礎(chǔ)上所作的戰(zhàn)略性投資行動。中遠－－眾城資產(chǎn)重組案例是近年來中國資本市場上比較精彩和具有影響力的經(jīng)典力作之一。本文從公司背景、并購過程入手，對并購的目的、戰(zhàn)略、目標、股權(quán)交易、整合等幾方面進行了剖析，并得出了本案例對我們的啟示。2.公司背景介紹2.1.中遠集團中遠集團，成立于1961年，是我國名列前茅的戰(zhàn)略性特大型國有跨國企業(yè)，其資產(chǎn)總值約一千五百多億元人民幣，在全世界五

3、大洲四大洋的各個主要港口和航道，都可以見到“COSCO”標志的航船。中遠集團的資產(chǎn)除了船只、集裝箱以外，在船舶工業(yè)、倉儲碼頭、金融貿(mào)易以及房地產(chǎn)等陸上產(chǎn)業(yè)也有大量資產(chǎn)，其中不乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而且中遠集團在香港控股的兩家上市公司“中遠太平洋”和“中遠國際”，也有令人印象深刻的股價表現(xiàn)和公眾形象。1993年，國家以中國遠洋運輸公司為核心母體組成企業(yè)集團，在國家56家特大型國有集團公司中排名第五。其下屬企業(yè)主要有中國外輪代理集團公司、中國船舶燃料供應(yīng)總公司及其廣州、大連、上海、青島、天津、廈門、蛇口遠洋運輸全資子公司。目前中遠的集裝箱運輸能力居世界第四位，散貨船隊運輸能力排名高居世界第一

4、。集團組建以來一直奉行“下海、登陸、上天”的經(jīng)營戰(zhàn)略以成為我國績優(yōu)的大型綜合型企業(yè)集團。中遠集團在取得輝煌成就的同時，其業(yè)務(wù)發(fā)展也開始面臨激烈的競爭和挑戰(zhàn)。雖然中國經(jīng)濟和對外貿(mào)易的快速增長為海運業(yè)提供了良好的市場機遇，但是隨著海運市場的對外開放，中遠集團面臨激烈的市場競爭。這種競爭自1995年國際主要海運公司將其干線班輪直接?？可虾?、鹽田等中國港口后體現(xiàn)得更加明顯，并導(dǎo)致了中遠集團在集裝箱運輸市場份額的下降和1996年經(jīng)營效益的滑坡。為了克服在競爭中遇到的困難，中遠集團提出了下?！さ顷憽ど咸斓男掳l(fā)展戰(zhàn)略，將公司從航運企業(yè)向綜合性物流企業(yè)方面過渡，并著重將房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)作為集團多元化

5、拓展的重點。中遠置業(yè)是中遠集團于1997年3月27日剛成立的大型控股公司，注冊資本3.2億人民幣，中遠置業(yè)在這資收購中是收購主體，避免了產(chǎn)生主體上的混淆與不清。但應(yīng)明白的是，作為全資子公司的中遠置業(yè)，它的行動實際上均是在中遠集團這個強大后臺授意下進行的。2.2.眾城實業(yè)上海眾城實業(yè)股份有限公司是于1991年10月28日在浦東地區(qū)成立的第一批股份制企業(yè)之一。公司于1991年發(fā)行人民幣普通股，1993年4月7日股票在上海證券交易所掛牌上市。眾城公司是一家以房產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營為主，集餐飲、娛樂、商貿(mào)為一體的實業(yè)公司。其在房地產(chǎn)和實業(yè)的投資上結(jié)構(gòu)比較單一，主要集中于開發(fā)高檔涉外辦公樓、外銷

6、房和大型娛樂所。眾城實業(yè)94-97年度主要財務(wù)指標如下：1997199619951994總資產(chǎn)（萬元）61016.145825.648283.339854.7主營業(yè)務(wù)收入（萬元）24451.84458.610410.016111.2凈利潤（萬元）10448.593.42669.76512.6每股收益（萬元）0.480.00550.160.49凈資產(chǎn)收益率23.78%0.28%7.33%28.45%每股凈資產(chǎn)（元）2.011.992.161.71股東權(quán)益比例72.01%73.09%75.45%57.44%由于94年以來我國房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)不景氣導(dǎo)致的市場疲軟以一些投資決策失誤，眾城實業(yè)

7、外銷房銷售困難，經(jīng)營業(yè)績連續(xù)大幅度滑坡，從上面?zhèn)€年度財務(wù)指標可以看出：每股收益從94年的0.488元、95年的0.16元，迅速降至96年的0.0055元。凈資產(chǎn)收益率相應(yīng)地從28.45%降至95年的7.99%再降至0.28%，年增長率為-89.38%和-90.08%，資產(chǎn)沉淀達兩億多。在轉(zhuǎn)讓前，排名前四的股東分別是陸家嘴公司、上海國際信托投資公司、中國建設(shè)銀行上海市分行第二營業(yè)部、中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司，持股比例分別為22.97%、16.70%、16.70%、16.70%。3.并購過程3.