《兼并與重組》案例分析報告-中遠(yuǎn)并購眾城實(shí)業(yè).doc

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1、資本市場運(yùn)作案例分析報告成都理工大學(xué)商學(xué)院課程論文專業(yè)財(cái)務(wù)管理課程名稱資本市場運(yùn)作案例分析學(xué)生姓名王蘭學(xué)號3200808050401任課老師伍藝提交時間2012—01--04考核成績14資本市場運(yùn)作案例分析報告目錄一.引言11.1.并購的理論體系11.2.股權(quán)并購11.3股權(quán)并購的優(yōu)點(diǎn)21.4.股權(quán)并購的缺點(diǎn)31.5適用股權(quán)并購的條件41.6.股權(quán)并購的三種模式4二.公司背景介紹52.1.中遠(yuǎn)集團(tuán)52.2.眾城實(shí)業(yè)5三.并購過程63.1.未雨綢繆----制定多元化“登陸”戰(zhàn)略63.2.隨風(fēng)而起----抓住機(jī)遇63.3.水

2、到渠成----實(shí)現(xiàn)并購63.4.生花妙筆----眾城獲得新生7四.并購分析74.1.市場環(huán)境74.2.并購目的84.3.目標(biāo)選擇94.4.并購戰(zhàn)略104.5.股權(quán)交易分析114.6.并購整合12五.案例評價135.1.成功的收購，雙贏的結(jié)果135.2.并購得到了市場的認(rèn)同14六.案例評價156.1.為國企發(fā)展提供思路156.2.合理配置資源、協(xié)調(diào)發(fā)展156.3.制度創(chuàng)新156.4.專業(yè)顧問的作用15七.結(jié)束語1614資本市場運(yùn)作案例分析報告中遠(yuǎn)并購眾城實(shí)業(yè)案例分析報告1.引言20世紀(jì)80年代初，香港船王包玉剛在香港證券市

3、場上斥巨資收購了九龍倉，從而“棄舟登陸”，為以后的陸上產(chǎn)業(yè)的發(fā)展打下基礎(chǔ)。時隔十多年，在中國證券市場也發(fā)生了一起引起廣泛關(guān)注的“登陸”案件：1997年5月27日中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)旗下的中遠(yuǎn)置業(yè)發(fā)展有限公司以協(xié)議方式受讓了占上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司總股本28.37％的發(fā)起人法人股，成為該上市公司的第一大股東。眾城實(shí)業(yè)后來改名為“中遠(yuǎn)發(fā)展”。這一并購重組案例是上海房地產(chǎn)業(yè)的第一起“買殼上市”案，同時為大中型國企利用證券市場發(fā)展壯大自己探索了一條新道路。中遠(yuǎn)置業(yè)后來又分別從上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司和中房上海房地產(chǎn)開發(fā)

4、總公司協(xié)議受讓共39.67％的股權(quán)，這樣中遠(yuǎn)置業(yè)共持有眾城實(shí)業(yè)68.37％的股權(quán)，成為眾城絕對控股方。中遠(yuǎn)置業(yè)增持股份是有著其深遠(yuǎn)的戰(zhàn)略考慮意義，是在中遠(yuǎn)對眾城資產(chǎn)重組工作已取得明顯績效基礎(chǔ)上所作的戰(zhàn)略性投資行動。中遠(yuǎn)－－眾城資產(chǎn)重組案例是近年來中國資本市場上比較精彩和具有影響力的經(jīng)典力作之一。本文從公司背景、并購過程入手，對并購的目的、戰(zhàn)略、目標(biāo)、股權(quán)交易、整合等幾方面進(jìn)行了剖析，并得出了本案例對我們的啟示。1.1.并購的概念并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并，又稱吸

5、收合并，指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。1.2.股權(quán)并購股權(quán)并購是指投資公司或投資自然人作為并購方，通過目標(biāo)公司股東進(jìn)行有關(guān)目標(biāo)公司股權(quán)的交易，使投資公司成為目標(biāo)公司的股東的投資的投資行為。這種行為可以表現(xiàn)為股權(quán)受讓、增資入股、公司合并等具體操作模式?；蛘哒f在實(shí)務(wù)中股權(quán)并購?fù)顿Y方式衍生出這三種具體操作模式。股權(quán)并購交易的標(biāo)的和內(nèi)涵是股

6、東對目標(biāo)公司的收益。股權(quán)并購程序復(fù)雜、風(fēng)險大，不僅具有投資具有的投資風(fēng)險，而且在并購過程中有其獨(dú)有的風(fēng)險。從實(shí)務(wù)中看，并購?fù)顿Y方式是公司對外投資的主要方式，而股權(quán)并購又是并購?fù)顿Y方式中的主要形式。14資本市場運(yùn)作案例分析報告1.3.股權(quán)并購的優(yōu)點(diǎn)（1）與新設(shè)投資方式和資產(chǎn)并購相比，無需履行新公司的設(shè)立程序，僅需履行對目標(biāo)公司的股權(quán)變更程序即可以完成投資行為。一般來說，股權(quán)并購要求投資者繼續(xù)使用目標(biāo)公司這個經(jīng)營平臺，目標(biāo)公司將存續(xù)下去。（2）與新設(shè)投資方式相比，產(chǎn)品銷售和業(yè)務(wù)開展的起步點(diǎn)高。這是因?yàn)樵诠蓹?quán)并購的情況下，公司

7、名稱不變，公司主體不變，僅僅是公司股東變化，產(chǎn)品銷售的市場主體不變，仍是目標(biāo)公司。公司投資后很容易就繼承了目標(biāo)公司原有的產(chǎn)品銷售渠道和市場份額以及業(yè)務(wù)關(guān)系，產(chǎn)品銷售和業(yè)務(wù)開展無需從零開始。（3）與新設(shè)投資方式相比，技術(shù)、管理員工隊(duì)伍和普通員工隊(duì)伍是現(xiàn)成的，省去了大量的培訓(xùn)時間和培訓(xùn)經(jīng)費(fèi)。這是因?yàn)樵诠蓹?quán)并購的情況下，除目標(biāo)公司的高管人員會有所調(diào)整外，其他員工與目標(biāo)公司的勞動合同將會繼續(xù)有效，除雙方協(xié)議解除，否則將繼續(xù)履行下去。1.4.股權(quán)并購的缺點(diǎn)（1）由于并購前后目標(biāo)公司作為民事主體是持續(xù)存在的，因而有關(guān)民事權(quán)利義務(wù)是延

8、續(xù)的，因此，基于出讓方披露不真實(shí)、不全面，導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債，使投資公司對目標(biāo)公司的權(quán)益減損的風(fēng)險是普遍存在的。這是股權(quán)并購的主要風(fēng)險，也是最難防范的風(fēng)險。（2）由于目標(biāo)公司的廠房、機(jī)器、設(shè)備往往是舊的，因此，雖然并購的現(xiàn)金流量相對新設(shè)投資較少，但并購后可能需要投入資金進(jìn)行技術(shù)改造，否則可能難于提高目標(biāo)公司產(chǎn)品