我國上市公司治理困境和對策

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1、我國上市公司治理困境和對策　　內(nèi)容摘要：長期以來，我國上市公司治理一直存在著在股本結(jié)構(gòu)、融資與投資者利益保護的平衡及分紅等方面的問題，導致嚴重地影響資本市場公平與效率及其健康發(fā)展。因此，有必要盡快建立健全上市公司大股東持股比例、再融資、股東減持、分紅約束與激勵以及治理監(jiān)管等方面的制度機制。關(guān)鍵詞：上市公司治理困境對策上市公司治理的困境目前，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則基本確立，包括引入獨董制度加強對中小股東權(quán)益保護；設(shè)立監(jiān)事會強化上市公司內(nèi)部監(jiān)察職能；信息披露制度不斷完善；強化上市公司募集資金的使用監(jiān)管，建立了上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度，完善了

2、內(nèi)幕交易綜合防控體系等。公司治理水平、公司透明度得到一定程度的提高。但是，我國上市公司的治理離一個“公平、公正和高效”資本市場的要求尚有較大差距，在股本結(jié)構(gòu)、融資與投資者利益保護的平衡及分紅等方面仍然存在影響股市健康發(fā)展的問題。（一）上市公司的股本結(jié)構(gòu)不合理1020世紀80年代末，國有企業(yè)所有制改革是我國經(jīng)濟改革的關(guān)鍵性步驟。所有制改革是中國股市誕生的催化劑，卻也是股市長期以來價格扭曲的開端。一方面，國有企業(yè)的股份制改造推動了股市的發(fā)展，但另一方面，從一開始就割裂了法人股與社會公眾股，從而對今后市場的發(fā)展形成長期的負面影響。雖然始于2005年的股權(quán)分置改革

3、，通過對價贖買的方式使國有股、法人股獲得了上市流通權(quán)。但為了保證國家的控制權(quán)，國有股并未實際流通。通過改制上市的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化進展緩慢。由于上市公司股本結(jié)構(gòu)的畸形，使得公司利益的天平嚴重地向國有股東、控股股東或者大股東傾斜。上述股東以低廉的價格在上市公司中撈取大量股份，占據(jù)著絕對控股地位。而作為公眾股東，不僅高價認購股份，而且所得到的股份占總股本的比例很低。這種不合理的股本結(jié)構(gòu)設(shè)置，不僅不利于公司的治理，而且導致新股高價發(fā)行，現(xiàn)金紅利流向控股股東，非流通股和限售股解禁時增加股票套現(xiàn)壓力，大小非獲得暴利。（二）上市公司再融資的“圈錢”現(xiàn)象嚴重整體而言，中

4、國股市依然是圈錢的市場、財富不公平再分配的游戲場，而非價值創(chuàng)造的市場。創(chuàng)業(yè)板上市公司的大面積業(yè)績變臉、高管的倉促辭職套現(xiàn)、嚴重的PE腐敗等現(xiàn)象屢見不鮮。（三）大小非減持不規(guī)范10國有股東、控制股東或大股東不斷減持的一個重要條件是其低甚至零的持股成本。股權(quán)分置改革前，流通市值僅8900億，總市值僅2.8萬億。股權(quán)分置改革時，非流通大股東僅付出10送3的極小對價（2700億元），就換來了最高時27萬億市值的流通權(quán)，至今流通市值仍高達16.8萬億，總市值23萬億。這樣就使大股東與中小股東的持股成本極不對稱。非流通股東的持股成本原本就很低，經(jīng)過多年的送股分紅后，這

5、一成本已可忽略不計或已趨近零，因此它們在任何股價上兌現(xiàn)都收益巨大。問題是，原先國資委的“國有股三年內(nèi)減持5%須報請國資委批準”的規(guī)定已不了了之，而股權(quán)分置改革后新上市的非流通股的鎖定期更短，它們兌現(xiàn)的動機就更為強烈。A股市場之所以連續(xù)多年的低迷，除了金融危機及其誘發(fā)的宏觀經(jīng)濟環(huán)境趨壞的因素外，更主要的是制度性IPO和再融資高溢價抽血和減持所致。在這種制度安排下，中小投資者不可能不遭受巨大虧損。10近來的一個苗頭是利用ETF等合法形式規(guī)避減持規(guī)則。過去，大小非減持主要通過二級市場和大宗交易平臺這兩條通道。但是這兩個減持通道都有一定限制。對于前者，2008年4

6、月份，證監(jiān)會出臺了《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見》，該意見規(guī)定，大小非月內(nèi)減持超過1%時必須通過大宗交易系統(tǒng)進行；對于后者，大小非減持往往要承擔一定的折價，券商也會收取萬分之二到萬分之三的手續(xù)費。除了較高交易成本外，大宗交易還有兩個不利的地方：一是折價會對二級市場交易價格產(chǎn)生負面影響；二是大宗交易的成交可以查詢，暴露了減持行蹤。而利用ETF通道減持不僅交易成本較少，還可很大程度上避免二級市場和大宗交易平臺減持通道的缺點。ETF本來是一種新的開放式指數(shù)型交易基金產(chǎn)品，但大小非股東卻利用該產(chǎn)品的換股認購機制減持股份。（四）分紅不正常10長期以來存在著大

7、量上市公司長期不分紅的不正?，F(xiàn)象。據(jù)《東方早報》報道，在2009-2011年三年里2400余家上市公司中，連續(xù)10年分紅的上市公司僅129家，占上市滿10年上市公司總數(shù)的18.5%；近三年分紅公司的平均股息率（以年末收盤價計算）分別為0.85%、0.94%和1.49%。近日，有關(guān)中石油在美國的分紅情況引起了媒體和投資者的廣泛關(guān)注。關(guān)注點之一是同一家上市公司對境內(nèi)外投資者實行不同的利潤分配政策，即在境外融資規(guī)模小，分紅水平卻很高。比如，中國石油在美國上市融資僅29億美元，但分紅累計卻高達119億美元，約800億元人民幣，分紅超過融資額度的4倍。這難免會產(chǎn)生“

8、崇洋媚外”、上市公司成為境外股民“提款機”之嫌。關(guān)注點之二是同一上