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1、___________________________________________________________________________________________股權(quán)分置改革對我國上市公司并購的影響
[摘要]隨著“全流通”時代的到來，制度性障礙的掃除將引發(fā)新一輪新的上市公司并購的熱潮。加上新公司法和證券法的實施，將改善上市公司并購融資。本文結(jié)合現(xiàn)行經(jīng)濟形勢來討論股權(quán)分置改革對我國上市公司并購帶來的新的影響。
[關(guān)鍵詞]股權(quán)分置并購影響
一、引言
隨著股權(quán)分置改革的深入，中國A股市場的上市公司股票將實現(xiàn)
2、真正意義的全流通。大規(guī)模并購所依托的資本市場的流動性有望得到解決，并購的驅(qū)動力、并購操作模式都將發(fā)生根本性改變，我國上市公司的并購將逐步顯現(xiàn)成熟市場的特點。股權(quán)分置改革為企業(yè)實施并購創(chuàng)造了更多便利條件。由并購引發(fā)的產(chǎn)業(yè)重新布局將帶動國有企業(yè)、外資企業(yè)、民營企業(yè)重新尋找自己的戰(zhàn)略位置。2008年我國股市大幅下跌，也為全流通下實施并購重組創(chuàng)造了良好機遇。股改不僅消除了阻礙中國資本市場健康發(fā)展的根本性制度缺陷，而且給上市公司并購帶來了相當積極的影響，使公司并購迎來了一個全新的市場環(huán)境。新《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的頒布實施，則
3、進一步掃清了影響公司并購順利實施的法律障礙，從而必將激發(fā)并購主體的并購熱情，極大增強并購市場的活力。
二、股權(quán)分置改革對上市公司并購的影響
1.“全流通”后,股權(quán)激勵機制將真正奏效
市場并購活動的活躍必然產(chǎn)生一個新的競爭性的市場—上市公司控制權(quán)市場。這一市場讓管理者感到壓力努力改善上市公司治理結(jié)構(gòu)。2008年由于金融危機許多企業(yè)陷入了銷售低迷和資金短缺的困境，這為并購重組帶來了新的機遇。一旦公司被并購或收購，新的控股股東將對不稱職的管理層進行更換，從而迫使經(jīng)理人不得不從股東的利益出發(fā)，以追求企業(yè)價值最大化為己任。4________
4、_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
股權(quán)分置改革也為公司的激勵制度創(chuàng)新創(chuàng)造了條件，“全流通”后,一方面企業(yè)實施可以通過公開公平的控制權(quán)市場,另一方面股價真正成為衡量其收益的因素,股權(quán)激勵機制將真正奏效。
2.股權(quán)改革之后，新兩法
5、的修改，減少了股權(quán)和債券融資的限制
與股權(quán)改革同時進行的是新《公司法》和新《證券法》的實施，新兩法相比之下放松了股票的發(fā)行條件，如新股發(fā)行條件中取消了“前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上”和“公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利”等限制；新法與舊法比，債券發(fā)行條件中沒有規(guī)定“用途須經(jīng)審批、限制彌補虧損和非生產(chǎn)性支出”債券利率的確定方式；新證券法給予發(fā)行主體利率確定方式的權(quán)利。這說明在新證券法下，上市公司可以更容易地融得權(quán)益資本，由于債券融資用途限制和債券利率規(guī)定的放松，有利于企業(yè)為并購發(fā)行高風(fēng)險高利率的債券用于融資。所以，股改
6、后利用證券市場進行并購融資將變得更加容易。
3.并購主體的收購方式發(fā)生了變化，要約收購成為上市公司并購的主流
長期以來，由于股權(quán)分置的現(xiàn)實存在，上市公司并購基本上是協(xié)議收購模式“一統(tǒng)天下”。股權(quán)分置改革后，協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購和二級市場競價收購，都將成為并購主體的收購方式。
股權(quán)分置改革的完成，一方面消除了股權(quán)協(xié)議收購的存在理由，在股份全部可流通的背景下，所有股份都可以通過市場出售；另一方面也為要約收購創(chuàng)造了條件，股改后，不僅股權(quán)分散、全部可流通，而且實現(xiàn)同股、同權(quán)、同價，體現(xiàn)所有股東權(quán)利的真正平等，從而從制度上保證了收購中交易各方
7、利益實現(xiàn)的公允性，要約收購的自愿性行為才會發(fā)生。因此，股改的上市公司并購中，要約收購將會逐步得到推廣，成為上市公司并購的主流。
4.股權(quán)分置改革股票支付等方式逐步增多4_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
逐步降低
8、上市公司并購中現(xiàn)金支付方式的比例和金額，是并購市場初步成熟的標志之一。股票已成為企業(yè)并購的主要支付方式，國際上大規(guī)模的并購案例也多采取換股方式進行。在我國由于股權(quán)分
