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1、杠桿收購經(jīng)典案例之一——美國RJRNabisco公司爭奪戰(zhàn)董事會雜志2007年第6期-收購兼并字體：T
2、T文/廖海東說到杠桿收購，就不能不提及20世紀80年代的一樁杠桿收購案——美國雷諾茲－納貝斯克（RJRNabisco）公司收購案。這筆被稱為“世紀大收購”的交易以250億美元的收購價震驚世界，成為歷史上規(guī)模最大的一筆杠桿收購，而使后來的各樁收購交易望塵莫及。這場收購戰(zhàn)役主要在RJR納貝斯克公司的高級管理人員和著名的收購公司KKR(KohlbergKravisRoberts&Co.)公司之間展開，但由于它的規(guī)模巨
3、大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士頓等這樣的投資銀行和金融機構(gòu)的直接或間接參與?！皯?zhàn)役”的發(fā)起方是以羅斯·約翰遜為首的RJR納貝斯克公司高層管理者，他們認為公司當時的股價被嚴重低估。1988年10月，管理層向董事局提出管理層收購公司股權(quán)建議，收購價為每股75美元，總計170億美元。雖然約翰遜的出價高于當時公司股票53美元/股的市值，但公司股東對此卻并不滿意。不久，華爾街的“收購之王”KKR公司加入這次爭奪，經(jīng)過6個星期的激戰(zhàn)，最后KKR勝出，收購價是每股109美元，總金額250億美元。KKR本身動用的資金僅15
4、00萬美元，而其余99．94％的資金都是靠垃圾債券大王邁克爾．米爾肯(MichaelMilken)發(fā)行垃圾債券籌得。一、相關(guān)背景關(guān)于RJR納貝斯克公司作為美國最大的食品和煙草生產(chǎn)商，雷諾茲－納貝斯克公司是由美國老牌食品生產(chǎn)商StandardBrands公司、Nabisco公司與美國兩大煙草商之一的RJR公司（Winston、Salem、駱駝牌香煙的生產(chǎn)廠家）合并而成。在當時它是美國排名第十九的工業(yè)公司，雇員14萬，擁有諸多名牌產(chǎn)品，包括奧利奧、樂芝餅干、溫斯頓和塞勒姆香煙、LifeSavers糖果，產(chǎn)品遍及美國每
5、一個零售商店。雖然RJR納貝斯克公司的食品業(yè)務在兩次合并后得到迅猛的擴張，但煙草業(yè)務的豐厚利潤仍占主營業(yè)務的58%左右。在約翰遜任期兩年的時間里，RJR納貝斯克公司利潤增長了50％，銷售業(yè)績良好。但是隨著1987年10月19日股票市場的崩盤，公司股票價格從頂點70美元直線下跌，盡管在春天公司曾大量買進自己的股票，但是股價不但沒有上漲，反而跌到了40美元。12月，公司的利潤雖然增長了25％，食品類的股票也都在上漲，但是RJR納貝斯克公司的股票受煙草股的影響還是無人問津，60％的銷售額還是來自納貝斯克公司和德爾·蒙特
6、食品公司。公司試圖把煙草和食品生意放在一起，但絲毫沒用,分散化經(jīng)營也失去了效用。關(guān)于RJR納貝斯克公司管理層以羅斯·約翰遜為首的RJR納貝斯克公司高層管理者是這次收購事件的發(fā)起者，這個團體包括雷諾茲煙草公司的頭兒——埃德·霍里希根，納貝斯克公司董事會主席吉姆·維爾奇、法律總顧問哈羅德·亨德森，獨立董事及顧問安德魯G.C.塞奇二世等。羅斯·約翰遜，此人在經(jīng)營管理上沒有太多能耐，40歲的時候在美國企業(yè)界還默默無聞。在一家獵頭公司的幫助下，他成了標牌公司的總裁，1984年羅斯·約翰遜出任納貝斯克公司CEO，1985年完
7、成雷諾茲－納貝斯克公司的合并，下一年，他成為RJR納貝斯克公司的CEO。約翰遜敢于創(chuàng)新，在他的領(lǐng)導下，雷諾茲煙草公司在一年內(nèi)就產(chǎn)生了10億美元產(chǎn)值的產(chǎn)品。但是，在控制了RJR納貝斯克的董事會后，約翰遜徹底改變了這家企業(yè)，尤其是雷諾茲煙草公司。這家公司雖然現(xiàn)金充足，但是文化上相對保守、封閉，企業(yè)管理者早已沒有了創(chuàng)始人的創(chuàng)造性和進取心，決策上也是謹小慎微，鮮有突破。約翰遜的到來并沒有給其經(jīng)營管理帶來多少創(chuàng)新,他最大的愛好是花大把的錢。如果僅僅停留在奢華無度的消費上，約翰遜也不會被人注意。他有更宏偉的計劃，那就是通過管
8、理層參與收購，將RJR納貝斯克公司變成一家私人企業(yè)。關(guān)于科爾伯格－克拉維斯－羅伯茨公司(KKR)KKR成立于1976年，作為第一家杠桿收購公司，KKR公司有著突出的業(yè)績表現(xiàn)，它擅長MBO，也就是通常說的“管理層收購”。但是隨著其他人對杠桿收購的進一步認識，杠桿收購公司逐漸增多，到1987年出現(xiàn)了行業(yè)擁擠現(xiàn)象。克拉維斯和羅伯茨做出果斷的決定:把業(yè)務目標鎖定在50億－100億美元之間的大宗收購業(yè)務上。因為這樣大的生意很少有人染指，而KKR公司早就有了像62億美元收購Beatrice，44億美元收購Safeway，以及
9、21億美元收購歐文斯－伊利諾伊（Owens-Illinois）這樣的大宗交易。從1987年6月,KKR開始運用一切公開的方法募集資金,為了刺激更多的投資者加盟,公司提出了所有在1990年之前完成的交易的管理費都可以減免,到募集結(jié)束時,募集到的資金已經(jīng)有56億美元。在世界約200億美元的杠桿收購交易中,KKR就占了四分之一！二、收購過程1988年10月，以RJR納貝斯克公司
