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1、公司并購重組與清算(ppt30)吸收合并是指一個企業(yè)吸收其他企業(yè)，同時又保持自身的法人地位，而被吸收的企業(yè)解散，其資產(chǎn)和負(fù)債全部并入繼續(xù)存在的企業(yè)中去。吸收合并也稱兼并（A+B=A）。新設(shè)合并是指由兩個或兩個以上的企業(yè)合并組成一家新的企業(yè)，原有的企業(yè)在合并后均不再存在，其一切經(jīng)營活動均由新成立企業(yè)接管(A+B=C)。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、證券購買其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)而獲得對這些企業(yè)控制權(quán)的行為。收購的實質(zhì)是取得控制權(quán)，目標(biāo)公司的法人實體地位并不因此消失。接管指一家企業(yè)由一個股東集團(tuán)控制轉(zhuǎn)為由另一家股東集團(tuán)控制。欲接管
2、其他企業(yè)的企業(yè)被成為“投標(biāo)者”。接管是一個比并購涵義更大的概念。接管并購委托投票權(quán)爭奪轉(zhuǎn)為非上市(杠桿收購)合并收購二、企業(yè)并購的類型1．按并購雙方的產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)聯(lián)系，可分為橫向并購縱向并購混合并購2．按并購的實現(xiàn)方式，可分為現(xiàn)金購買式并購承擔(dān)債務(wù)式并購吸收股份式并購杠桿收購3．按并購涉及目標(biāo)企業(yè)的范圍，分為整體并購部分并購4．按并購雙方是否友好協(xié)商劃分，可分為善意并購敵意并購三、企業(yè)并購的動機(jī)1．獲得并購的協(xié)同效益，求得企業(yè)發(fā)展。（1）收入上升——營銷利益、戰(zhàn)略協(xié)同利益、擴(kuò)大市場份額；（2）成本下降——實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效
3、益、實現(xiàn)縱向一體化效益、資源互補(bǔ)、淘汰無效率的管理；（3）合理避稅——利用虧損企業(yè)免稅利益、增加負(fù)債能力獲得利息免稅利益、充分利用多余資金為股東避稅；（4）降低資本成本——并購可實現(xiàn)規(guī)模融資，減少發(fā)行證券費用，減少資本成本。2．實現(xiàn)多元化經(jīng)營，降低經(jīng)營風(fēng)險，降低破產(chǎn)成本；3．避免破產(chǎn)清算，保護(hù)股東和債權(quán)人利益；4．信息傳遞效應(yīng)；5．降低代理成本；6．經(jīng)理個人的動機(jī)；7．沖破地方保護(hù)主義，進(jìn)入新的地區(qū)和市場。此外，還有許多其他的動機(jī)。四、企業(yè)并購的財務(wù)分析（一）目標(biāo)企業(yè)的價值評估1.帳面價值評估法2.評估值法3.股票市
4、價法4.分拆加總法5.市盈率法：目標(biāo)公司價值=目標(biāo)公司的稅后利潤×合適的市盈率6.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法：例：東方公司正在考慮并購西南公司。東方公司計劃并購?fù)瓿珊?，把西南公司的?fù)債率由并購前的30%提高到50%，假定兩的所得稅率均為40%，無風(fēng)險利率為10%，市場報酬率為15%，并購前西南公司股票的?系數(shù)為1.28。西南公司股票目前市價為6500萬元，負(fù)債市價1950萬元，假設(shè)除承擔(dān)債務(wù)外，東方公司還愿意支付7800萬元購買西南公司的股票。下表是東方公司財務(wù)人員對并購后的西南公司增量現(xiàn)金流量的估計（假定5年以后的凈現(xiàn)金流量恒
5、定為25百萬元）：并購后的西南公司增量現(xiàn)金流量（百萬元）年份12345年及以后銷售收入105126151174191銷售成本708399114123折舊1011121314其他費用1012131516息稅前利潤1520273238利息34566稅前利潤1216222632所得稅5691013凈利潤710131619+折舊1011121314-在投入資本支出22468稅后凈現(xiàn)金流量1519212325上表中的增量現(xiàn)金流量為權(quán)益現(xiàn)金流量，因此必須用西南公司權(quán)益成本折現(xiàn)。由第八章介紹的公式，先求出負(fù)債為0時的?系數(shù)：本例中
6、，T=40%，B/S=30%/70%=3/7，?=1.28，則：再計算負(fù)債率50%時的?系數(shù)：根據(jù)資本資產(chǎn)定價模型，計算并夠后西南公司權(quán)益資本成本為：rs=rf+?(rm-rf)=10%+1.63(15%-10%)=18.15%121.53百萬元，即1.2153億元，就是東方公司并購西南公司的最高出價。并購的凈現(xiàn)值=12153-1950-7800=2403萬元，因此，并購計劃可行。（二）并購成本分析企業(yè)并購的成本包括：并購?fù)瓿沙杀静①徴铣杀静①復(fù)顺龀杀静①彽臋C(jī)會成本（三）并購的風(fēng)險分析運營風(fēng)險；信息風(fēng)險；融資風(fēng)險；
7、反并購風(fēng)險；法律風(fēng)險；體制風(fēng)險。（四）并購對每股盈余和股價的影響分析1．并購對每股盈余的影響2.并購對股票價格的影響并購時,必須對股票價格造成的影響事先作出估計.時間預(yù)期每股盈余01234并購不并購五、企業(yè)并購的防御策略1．修改公司章程2．股份回購3．與外部投資者簽定停滯協(xié)議4．金保護(hù)傘（金降落傘）5．邀請白馬王子相助6．反向標(biāo)購7．毒丸策略8．進(jìn)行保護(hù)性公司重組以及焦土策略9．通過法律手段反并購六、杠桿收購（LBO）杠桿收購就是通過以公司資產(chǎn)做擔(dān)保舉借巨額債務(wù)而實現(xiàn)對公司的收購。這種收購近幾年在美國很流行。收購者通
8、常是公司的管理層。杠桿收購具有以下特征：用以收購的權(quán)益資金很少，一般只有10%—20%收購資金大部分靠借款或發(fā)行債券籌措，并以公司資產(chǎn)為擔(dān)保通常是以現(xiàn)金方式支付收購后，公司將成為私人持股公司，并由上市公司轉(zhuǎn)為非上市公司收購對象一般是具有穩(wěn)定收益、負(fù)債較少、未來幾年資本支出不大的企業(yè)七、并購的實證研究結(jié)論1．在成功的并購中，目標(biāo)企業(yè)（被并購企業(yè)）
