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《新鄉(xiāng)化纖股份有限公司董事會議事規(guī)則》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在應(yīng)用文檔-天天文庫。
1、新鄉(xiāng)化纖股份有限公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會的決策行為，保障董事會決策合法化、科學(xué)化、制度化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事指導(dǎo)意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。第二章董事會第一節(jié)董事第二條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第三條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情況以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事。第四條董事（包括獨立董事）由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿可
2、以連選連任，但獨立董事連任期間不得超過6年。董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第五條公司的獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)，按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第六條獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列
3、條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具備中國證監(jiān)會所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。第七條董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。第八條獨立董事除享有《公司法》和其他法律、行政法規(guī)給予的董事的職權(quán)外，還享有如下職權(quán)：（一）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（二）向董事會提請召開臨時股東大會；（三）提議召開董事會；（四）獨立聘請外部審
4、計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；（五）公開向股東征集投票權(quán)。第九條重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷依據(jù)；獨立董事行使上述職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上的同意。如果獨立董事上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第十條除依前條規(guī)定行使職權(quán)外，獨立董事應(yīng)對以下事項向公司董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）任命、任免董事；（二）任命或解聘高級管理人員；（
5、三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）董事認定可能損害中小股東權(quán)益的事項；（五）公司章程規(guī)定的其他事項。公司保證獨立董事有效行使職權(quán)，并為獨立董事提供必要的條件，保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。第十一條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）
6、不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向
7、法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。第十二條董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職
8、責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第十三條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或
