【5A版】上市公司并購重組流程.ppt

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1、上市公司并購重組流程、審核關注要點上市公司并購重組實務一、并購概述二、重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度三、并購重組流程四、審核關注要點第一部分并購概述企業(yè)并購重組的概念及分類并購是一個公司通過產(chǎn)權交易取得其他公司一定程度控制權，以增強自身經(jīng)濟實力，實現(xiàn)自身經(jīng)濟目標的一種經(jīng)濟行為，是兼并與收購的簡稱。包括：收購、重組、分立、合并、回購及其他。狹義：吸收合并或新設合并廣義：任何企業(yè)經(jīng)營權的轉移均包括在內(nèi)分立重組收購其他合并回購并購重組上市公司并購重組的常見形式大股東注入資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市，解決同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題：如美羅藥業(yè)、華潤錦華、中國重工、上海建工、粵電力、天

2、山紡織、深發(fā)展交易前情況交易后情況上市公司并購重組的常見形式向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)：如東華軟件、華邦制藥、紅太陽、科達機電通常交易前交易后B擁有上市公司并購重組的常見形式買殼上市：先成為上市公司的第一大股東，再置入資產(chǎn)，如蘇寧環(huán)球、ST圣方（新華聯(lián)）買殼上市前買殼上市后上市公司并購重組的常見形式借殼上市：目標上市公司直接向重組方增發(fā)，如長江證券、海通集團、中匯醫(yī)藥、梅花集團長江證券2007年借殼上市（ST石煉化）方案：中石化承擔ST石煉化的全部業(yè)務及員工、資產(chǎn)及負債（ST石煉化資不抵債），ST石煉化以1元人民幣從中石化回購其所持有的全部非流通法人股

3、92,044.43萬股并注銷（此時，原石煉化資產(chǎn)負債、權益均為零，僅余2.34億流通股），石煉化在回購并注銷非流通法人股的同時，新增股份1,440,800,000股吸收合并長江證券100%的股權（長江證券所有的資產(chǎn)、負債及業(yè)務并入石煉化）。新石煉化總股本變更為1,674,800,000股。上市公司并購重組的常見形式資產(chǎn)置換：換出資產(chǎn)與換入資產(chǎn)的差額向以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式注入上市公司、如武漢控股、格力地產(chǎn)、鼎盛天工、富龍熱電、新希望武漢控股2013年重組方案如下：重大資產(chǎn)置換：武漢控股將其持有的武漢三鎮(zhèn)實業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“三鎮(zhèn)房地

4、產(chǎn)”）98%股權及武漢三鎮(zhèn)物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“三鎮(zhèn)物業(yè)”）40%股權（置出資產(chǎn)）與武漢市水務集團有限公司（以下簡稱“水務集團”）持有的武漢市城市排水發(fā)展有限公司（以下簡稱“排水公司”）100%股權（置入資產(chǎn)）中的等值部分進行資產(chǎn)置換。本次交易的評估基準日擬定為2012年3月31日。置入資產(chǎn)預估值為22.3億元，置出資產(chǎn)預估值為13.2億元。上市公司并購重組的常見形式發(fā)行股份購買資產(chǎn)武漢控股以發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)價值大于置出資產(chǎn)價值的差額部分。本次交易中向水務集團發(fā)行股份的數(shù)量約為13,622.75萬股。本次交易中采取詢價方式向不超過10

5、名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次交易金額的25%除以非公開發(fā)行股票底價確定的數(shù)量。根據(jù)標的資產(chǎn)預估值計算，發(fā)行數(shù)量不超過約12,368.28萬股。發(fā)行價格：向水務集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即6.68元/股；向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即6.01元/股。上市公司并購重組的常見形式上市公司分立：東北高速分立的一般形式分立前分立后上市公司并購重組的常見形式上市公司分立：東北高速東北高速由黑龍江省高速公路公司、

6、吉林省高速公路集團有限公司和華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設立的股份有限公司,分別持有東北高速30.18%、25%、20.09%,并于1999年首發(fā)并上市。2007年公司的《2006年度報告及其摘要》、《2006年度財務決算報告》和《2007年度財務預算報告》被前三大股東一致否決,三大股股東和管理層之間對借款利息賬務處理和管理層獎金問題產(chǎn)生分歧，公司的內(nèi)部管理存在重大問題。2009年12月31日,東北高速再次發(fā)布公告稱擬分立為兩家股份有限公司,分別為龍江交通和吉林高速,股本均為12.132億股。兩大股東龍高集團與吉高集團彼此都不愿意持有對方資產(chǎn)

7、，如何將兩大股東調(diào)整到各自的公司里去，其中涉及到的"換股"概念是整個項目的創(chuàng)新點之一：在多方面對比考慮之下，東北高速決定采用直接分立模式即ST東北高直接分立為龍江發(fā)展和吉林高速，每股東北高速股份可轉換為1股龍江交通和1股吉林高速。在此基礎上，龍高集團將其持有的吉林高速股份與吉高集團持有的龍江交通股份互相無償劃轉。上市公司并購重組的常見形式上市公司之間的換股合作：如河北鋼鐵、新湖中寶河北鋼鐵（000709）的前身為唐鋼股份，于2010年1月完成換股吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。河北鋼鐵新發(fā)股份情況：河北鋼鐵換股價格：5.29元/股新增股份數(shù)量：3,250

8、,700,248股新增股份類型：人民幣普通股（A股）新增股份面值：人民幣1.00元換股對象：截至換股股權登記