【5A版】上公司并購重組.ppt

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1、上市公司并購重組上海證券交易所2008年9月一、上市并購重組包含的內(nèi)容二、上市公司并購重組與IPO的優(yōu)劣比較三、上市公司并購重組成本效益分析四、上市公司并購重組概覽五、上市公司并購重組的法規(guī)體系六、上市公司收購及相關(guān)權(quán)益變動七、上市公司重大資產(chǎn)重組八、上市公司重大重組管理辦法解析內(nèi)容提要一、上市并購重組包含的內(nèi)容上市公司并購重組包括：存量股份的轉(zhuǎn)讓（收購）、重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份（增量股份）購買資產(chǎn)。二、上市公司并購重組與IPO的優(yōu)劣比較優(yōu)勢對以往盈利記錄、業(yè)績穩(wěn)定性及增長性要求相對寬松，更側(cè)重

2、于未來對資產(chǎn)權(quán)屬等法律問題要求相對寬松，要求交易對方及律師說明辦理是否存在重大障礙，并提供相關(guān)保障措施進(jìn)程相對較快有利于老股東利益劣勢不融資，沒有資金流入（但現(xiàn)在由于有定向發(fā)行融資手段，該劣勢不再明顯）需支付借殼成本三、上市公司并購重組成本效益分析成本借殼成本：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、化解上市公司債務(wù)成本、填實(shí)上市公司窟窿成本發(fā)行成本（或資產(chǎn)注入成本）自身規(guī)范成本：置入資產(chǎn)補(bǔ)交稅金，土地權(quán)屬的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費(fèi)增加交易成本：交易、資產(chǎn)過戶涉及的稅費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用隱性成本：財(cái)富曝光、婆婆增多等三、上市公司并購重組成本

3、效益分析效益資產(chǎn)證券化，享受資本市場流動性強(qiáng)大帶來的溢價及快速變現(xiàn)優(yōu)秀的融資平臺：快速資本融資、更好的借貸平臺新境界的外部公司治理機(jī)制：百年老店稅收優(yōu)惠：個人股票交易免稅等隱性效益：政策傾斜：用地、用人吸納人力資源產(chǎn)品及公司廣告效應(yīng)良好的并購平臺四、上市公司并購重組概覽四、上市公司并購重組概覽進(jìn)一步的數(shù)據(jù)07年約100單，受“鎖一”的影響協(xié)議轉(zhuǎn)讓每股成交價05年—07年：2.64、3、3.93平均成交金額05年—07年2.88億、2.94億、3.2億轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)拍賣、行政劃轉(zhuǎn)、其他方式05年：71

4、%10％18％1％06年：58％12％19％1％07年：40％32％10％8％四、上市公司并購重組概覽法律行政法規(guī)部門規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》股份回購、吸收合并、分立等管理辦法《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》五、上市公司并購重組的法規(guī)體系披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則五、上市公司并購重組的法規(guī)體系《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1

5、5號—權(quán)益變動報(bào)告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報(bào)告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號—要約收購報(bào)告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號—被收購公司董事會報(bào)告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號—豁免要約收購申請文件》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》證監(jiān)會公告〔2008〕14號2008年4月16日《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及

6、相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）五、上市公司并購重組的法規(guī)體系《上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》證監(jiān)發(fā)[2007]94，2007年7月17日發(fā)布《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》證監(jiān)發(fā)[2005]51號，2005年6月16日發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》商務(wù)部令2006年第10號，2006年8月8日商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯管理局發(fā)布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》國資委令第3號，2003年12月31日國資委、財(cái)政部發(fā)布《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市

7、公司股份管理暫行辦法》國資委令第19號，2007年6月30日國資委、證監(jiān)會發(fā)布五、上市公司并購重組的法規(guī)體系證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部《上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第一號信息披露業(yè)務(wù)辦理流程》《備忘錄--第二號上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》《備忘錄--第三號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表》《備忘錄--第四號交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價和交易定價差異說明》《備忘錄--第五號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點(diǎn)》《備忘錄--第六號資產(chǎn)評估相關(guān)信

8、息披露》《備忘錄--第七號持續(xù)信息披露》六、上市公司收購及相關(guān)權(quán)益變動權(quán)益變動披露的流程20％≤持股比例≤30％詳式權(quán)益變動報(bào)書；為第一大股東的，須聘請財(cái)務(wù)顧問未成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，簡式權(quán)益變動報(bào)告書；反之，詳式報(bào)告書其后增減≥5％6個月內(nèi)公告，免于編制權(quán)益變動報(bào)告書二級市場達(dá)到5％協(xié)議轉(zhuǎn)讓≥5％3日內(nèi)超過6個月六、上市公司收購及相關(guān)權(quán)益變動收購報(bào)告書及豁免流程持股比例>30％其后6個月內(nèi)變