資源描述：
《企業(yè)上市前的改制重組新》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。
1、企業(yè)上市前改制重組張朝元資本運營系列講座之二一、企業(yè)上市前改制重組二、公司存在形式與改制重組三、有限責任公司整體變更為股份公司四、企業(yè)上市前股權(quán)重組五、企業(yè)上市前資產(chǎn)整合六、企業(yè)上市前職工股規(guī)范七、地方政府在企業(yè)改制上市中作用資本運營系列講座之二一、企業(yè)上市前改制重組（一）企業(yè)改制重組的含義所謂改制：所謂重組：（二）企業(yè)改制重組應達到的標準1.股權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，不存在股權(quán)糾紛隱患2.主營業(yè)務突出,形成完整的產(chǎn)、供、銷體系3.建立公司治理，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作4.形成直接面向市場獨立經(jīng)營的能力5.建立健全財務會計制度
2、，會計核算符合《企業(yè)財務會計報告條例》、《企業(yè)會計制度》和《企業(yè)會計準則》等法規(guī)、規(guī)章要求6.建立健全有效的內(nèi)部控制制度（關(guān)聯(lián)交易控制、投資籌資活動控制、信息披露制度等）資本運營系列講座之二(三)企業(yè)改制重組的主要內(nèi)容1.關(guān)于主體資格(1)要求;(2)案例2.關(guān)于公司獨立性(1)要求;(2)案例3.關(guān)于規(guī)范運行(1)要求;(2)案例資本運營系列講座之二4.關(guān)于公司財務(每股稅后利潤,每股凈資產(chǎn),凈資產(chǎn)收益率,資產(chǎn)負債率.流動比率,速動比率)(1)要求;(2)案例(1)每股盈利=凈利潤/總股數(shù)(2)每股凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)/總股數(shù)(3)凈資產(chǎn)收益率=凈利潤
3、/凈資產(chǎn)×100%(4)資產(chǎn)負債率=總負債/總資產(chǎn)×100%高資產(chǎn)負債率分析大東南包裝股份公司(002263)達意隆包裝機械股份公司(002209)上市時間2008.72008.1三年度負債率74%75%69%80%77.5%69.8%三年銷售收入7.6億12.4億14.2億2.1億2.5億3億短期借款6.9億6.23億5.7億0.499億0.49億0.58億預收帳款2300萬1670萬1138萬9900萬9200萬7800萬企業(yè)短期償債能力(5)流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債×100%(6)速動比率=速動資產(chǎn)/流動負債×100%流動資產(chǎn)：貨幣、短期
4、投資、應收帳款、預付帳款、存貨、待攤費用流動負債：短期借款、應付帳款、預收帳款、應付工資、應付稅金600793*ST宜紙0.35，600876*ST洛玻0.37；600591上海航空0.38600868梅雁水電0.34二、公司存在形式與改制重組（一）有限責任公司所謂有限責任公司是指股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。特征：公司股東數(shù)有限制；股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)受到一定限制；公司不能發(fā)行股票；股東僅以出資額為限對公司承擔責任；公司的設立程序簡便；公司規(guī)模相對比較小。改制重組工作：--4--資本運營系列講座之二（二）股
5、份有限公司股份有限公司是指將公司全部資本分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。特征：強大的籌資能力；股份轉(zhuǎn)讓自由；公司規(guī)模較大；承擔有限責任；股東關(guān)系淡薄。改制重組工作：資本運營系列講座之二三、有限責任公司整體變更為股份公司股份公司設立方式:?新設設立。2人以上200人以下發(fā)起人出資新設立一家股份公司。?改制設立。分為部分改制和整體改制?有限責任公司整體變更。即先改制設立有限責任公司或新設一家有限責任公司，然后再將有限責任公司整體變更為股份公司。?外商投資企業(yè)改制為股份有限公司。外商投資企
6、業(yè)改為股份有限公司與內(nèi)資企業(yè)改制程序基本相同，但在政策方面有特殊的要求。資本運營系列講座之二（一）有限責任公司整體變更為股份有限公司在實踐中，許多公司上市前，都采取將有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式，以獲得發(fā)行上市的主體資格。有限公司變更為股份公司僅是公司的組織形式變化,整體變更時，以有限公司的凈資產(chǎn)直接折股為股份公司股本，股東并無新的資本注入。有限公司按原賬面審計凈資產(chǎn)值折股（≤1）整體變更為股份公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限公司成立之日起計算。--16--資本運營系列講座之二部分中小企業(yè)國內(nèi)IPO的改制情況上市公司簡稱改制方式山東威達（
7、002026）發(fā)起設立美欣達（002034）整體改制天康生物（002100）發(fā)起設立麗江旅游(002033)整體變更太陽紙業(yè)（002078）整體變更金鳳科技（002202）整體變更桂林三金（002275）整體變更海陸重工（002255）整體變更神州泰岳（300002）整體變更萊美藥業(yè)（300006）整體變更久聯(lián)發(fā)展（002037）部分改制資本運營系列講座之二1.有限責任公司變更為股份條件有限責任公司應是連續(xù)經(jīng)營3年以上的公司；企業(yè)擬用全部資產(chǎn)參與改制；發(fā)起人應在有2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；審計后的凈資產(chǎn)不低于3
8、000萬；公司的組織機構(gòu)健全。對不符合條件的有限公司在變更前需要重組，為了能連續(xù)計算業(yè)績，重組時要符合有關(guān)規(guī)定，在經(jīng)營期間
