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1、上市公司并購重組實務(wù)2011年11月劉曉丹目錄第一部分上市公司并購重組基本概念第二部分上市公司并購重組發(fā)展歷史第三部分借殼上市第四部分整體上市第五部分產(chǎn)業(yè)并購第六部分上市公司并購重組發(fā)展趨勢第一部分基本概念3上市公司并購基本概念并購討論的是股權(quán)層面的范疇，其根本特征是交易完成后，股權(quán)（股份）實現(xiàn)轉(zhuǎn)移，股東變更。通常常說的并購指涉及到公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和集中這一類型經(jīng)濟行為的概括。上市公司收購特指在中國證券市場上發(fā)生的，以上市公司為參與主體的并購行為，股東以證券交易系統(tǒng)競價、以協(xié)議收購方式、無償劃轉(zhuǎn)或間接收的方式，實現(xiàn)上市公司股份的收購。上市公司收購既包括對上市公司控制權(quán)的
2、獲取以及鞏固行為，也包括上市公司為實施主體獲得其它資產(chǎn)控制權(quán)的行為，具體來說即為《上市公司收購管理辦法》和《上市公司重組管理辦法》兩部法規(guī)中所定義的并購重組行為。上市公司并購基本概念根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第56號）的規(guī)定，上市公司收購主要是指上市公司的“收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動”。投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，形成上市公司的簡式權(quán)益變動；簡式權(quán)益變動投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%
3、的，形成上市公司詳式權(quán)益變動；詳式權(quán)益變動投資者及其一致行動人通過協(xié)議收購、間接收購和其他合法方式，在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該上市公司已發(fā)行股份的30%的，形成上市公司收購；投資者及其一致行動人其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到30%的，且為上市公司第一大股東或者實際控制人的，形成上市公司收購。上市公司收購?fù)顿Y者及其一致行動人，通過證券交易所的證券交易、協(xié)議收購、間接收購等方式，持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，繼續(xù)增持部分應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約；符合證監(jiān)會的規(guī)定豁免條件，
4、投資者及其一致行動人可以想證監(jiān)會申請豁免要約收購。要約收購05%20%30%100%簡式權(quán)益變動詳式權(quán)益變動收購/要約收購（要約豁免）成為上市公司第一大股東或者實際控制人的，形成上市公司收購上市公司重組基本概念重組涉及的范疇及特征重組討論的是資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的范疇，其根本特征是交易完成后，資產(chǎn)也業(yè)務(wù)實現(xiàn)轉(zhuǎn)移，原公司主體內(nèi)資產(chǎn)也和業(yè)務(wù)發(fā)生變化；重組帶來的結(jié)果是原公司主體內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)行變化，包括增加資產(chǎn)業(yè)務(wù)、減少資產(chǎn)業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)架構(gòu)的結(jié)構(gòu)性變化及創(chuàng)新；重組的根本目的是實現(xiàn)原公司主體的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的優(yōu)化。通行的重組界定公司主體通過資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的購買或出售以及同時進行購買與出售，實現(xiàn)
5、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的變化，從而實現(xiàn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的優(yōu)化。上市公司重組通常所說的上市公司重組是指上市公司重大資產(chǎn)重組，是符合《上市公司重組管理辦法》標(biāo)準(zhǔn)的重組；主要是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為；上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)比照上市公司重大資產(chǎn)重組執(zhí)行上市公司重大資產(chǎn)重組基本概念根據(jù)《上市重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號），上市公司重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進
6、行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；1購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；2購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣；3上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。特例上市公司重大資產(chǎn)重組基本概念上市公司重大資產(chǎn)重組所的在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式
7、進行資產(chǎn)交易主要有以下幾種形式：1.重大資產(chǎn)購買上市公司原股東上市公司上市公司原資產(chǎn)（A）股東（甲）擬上市資產(chǎn)（B）現(xiàn)金或發(fā)祥股份支付方式收購資產(chǎn)上市公司原股東+股東（甲）上市公司資產(chǎn)（A）資產(chǎn)（B）上市公司重大資產(chǎn)購買根據(jù)交易雙方的目的不同，交易方式也不同：如果交易對方想套現(xiàn)，一般采取現(xiàn)金支付的方式；如果交易對方想資產(chǎn)證券化，一般采取發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式；如果交易對方想資產(chǎn)證券化同時又套現(xiàn)一部分，則采取現(xiàn)金+發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式。從節(jié)省上市公司現(xiàn)金、監(jiān)管要求和對賭的便利性等角度，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的支付方式，案例如“東華軟件兩度發(fā)行股
