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1、案例解析并購與反并購策略在激烈的收購與反收購、舉牌與反舉牌的爭斗中，考量的是上市公司Z間“道高一丈、魔高一尺”的功力和技巧。如果說資木市場是一個(gè)由各家上市公司群雄逐鹿的戰(zhàn)場的話，那收購與反收購、舉牌與反舉牌則是這個(gè)戰(zhàn)場上進(jìn)行的最激烈的戰(zhàn)役。早在兒十年前，在惡意收購浪潮席卷屮的美國華爾街精英們，在無數(shù)并購戰(zhàn)役后便總結(jié)與發(fā)明了多項(xiàng)并購策略進(jìn)行博弈。而如今的國內(nèi)資木市場，上市公司在收購與反收購中又是采取哪些方式爭取公司的控制權(quán)，又運(yùn)用了哪些策略？案例一*ST景谷（云投集團(tuán)VS中泰擔(dān)保）1案例二*ST九龍（海航集團(tuán)等VS李勤夫）2案例三鄂武商A（武商聯(lián)VS銀泰系）3案例四勝利股份（通百惠VS公司管理層
2、）4案例五廣發(fā)證券（屮信證券VS交叉持股企業(yè)）4案例六人商股份（茂業(yè)國際VS公司股東）5案例七大眾公用（特殊冋購條款為金色降落傘策略）6案例八三特索道（孟凱/克州湘鄂情VS公司股東）6案例一*ST景谷（云投集團(tuán)VS中泰擔(dān)保）簡介因?yàn)闃I(yè)績不佳，*ST景谷的原控股國有股股東景谷森達(dá)計(jì)劃將其股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給云投集團(tuán)并由云投集團(tuán)實(shí)施重組計(jì)劃，二股東中泰擔(dān)保認(rèn)為此舉會(huì)損害其大股東地位，因此先讓自然人吳用（先前未持有公司股份）在二級市場增持公司股份，并在幾日之內(nèi)與其簽署一致行動(dòng)協(xié)議，合并計(jì)算持有股份后成為公司第-?大股東并獲得控制權(quán)。分析本案屮，為了防止云投集團(tuán)通過受讓劃轉(zhuǎn)股份取得控股股東資格，屮泰擔(dān)保通過
3、與突擊入股的公司股東簽訂一?致行動(dòng)協(xié)議血在股權(quán)劃轉(zhuǎn)審批完成前取得了公司的控股權(quán)，以此取得了□后重組談判中更大的話語權(quán)。在大股東股權(quán)優(yōu)勢不明顯時(shí)，一致行動(dòng)協(xié)議是短時(shí)間奪取控制權(quán)的有力武器。案例二*ST九龍（海航集團(tuán)等VS李勤夫）簡介海航置業(yè)、上海大新華實(shí)業(yè)、海航集團(tuán)三家企業(yè)（以下簡稱“海航系”）向上海九龍山股份有限公司（以下簡稱“九龍山”）原股東購買股份，合計(jì)占九龍山總股份的27.63%,并于2011年3月7日過戶登記成為第一大股東。但隨后原股東“平湖九龍山公司”向海航系三家公司發(fā)岀催款通知，以股權(quán)糾紛提起訴訟，申請凍結(jié)海航系所持九龍山股份（此后由法院完成訴前保全手續(xù)），海航系隨后提起反訴，向法
4、院請求原股東“平湖九龍山”支付違約金500萬元，以及賠償費(fèi)2.3億元人民幣，法院對上述案件均做出判決。20□年至2012年間海航系多次向九龍山董事會(huì)提起召開臨時(shí)股東大會(huì)，均遭拒絕，遂于2012年12月5日公告由股東口行召開臨時(shí)股東大會(huì)，提議罷免九龍山現(xiàn)任董事會(huì)并選舉新一屆董事會(huì)。上述提案得到臨時(shí)股東大會(huì)決議通過，罷免原董事會(huì)、選舉新一屆董事會(huì)，但九龍山原董事會(huì)拒絕承認(rèn)該項(xiàng)決議。自此，九龍山出現(xiàn)“雙頭”董事會(huì)現(xiàn)象，并收到上海證監(jiān)局監(jiān)管措施決定書。分析與其他案例不同，木案主要爭奪的是實(shí)際控制權(quán)即董事席位。由丁股權(quán)價(jià)款存在爭議，為了爭奪實(shí)際控制權(quán)，由李勤夫控制的股東“平湖九龍山公司”向法院提請股權(quán)訴
5、訟并要求訴前凍結(jié)爭議股權(quán)。由于爭議股權(quán)被訴前程序凍結(jié)，盡管已登記為第一大股東，公司拒絕海航系改選董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員的要求，九龍山9位董事名額中，“海航系”只有一名董事與獨(dú)立董事，無法取得實(shí)際控制權(quán)，最終形成了雙頭董事會(huì)的局面。（法律爭議焦點(diǎn)：若股權(quán)被訴前凍結(jié)，股東財(cái)產(chǎn)權(quán)利被凍結(jié)，但其是否隨之喪失選舉董事的權(quán)利，法院對此尚未判決）案例三鄂武商A（武商聯(lián)VS銀泰系）簡介從2011年3月28日起至2011年4月13日，浙江銀泰投資有限公司及關(guān)聯(lián)方浙江銀泰百貨有限公司分別三次向鄂武商A增資，三次皆意圖通過增資方式成為鄂武商A第一大股東。原控股股東武商聯(lián)分別丁收到上述三次增資通知后兩H內(nèi)與經(jīng)發(fā)投、開發(fā)投
6、等公司原有股東簽署了三份《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，與其成為一致行動(dòng)人，三次皆保住了控股股東的地位。后續(xù)，為了避免銀泰系繼續(xù)增持股份，武商聯(lián)發(fā)出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃（重組計(jì)劃于2011年6月9日終止），鄂武商A隨之停牌（于20口年6刀9日復(fù)牌）。在停牌期間，股東開發(fā)投以銀泰投資涉嫌違反我國外資收購上市公司的法律法規(guī)、在二級市場違規(guī)增持公司股份為由，丁2011年5月18口向武漢市江漢區(qū)人民法院提起訴訟。復(fù)牌后，為了擴(kuò)大武商聯(lián)的控股權(quán)，武商聯(lián)向除其以外的全體流通股股東發(fā)出部分要約收購（收購公司總股木的5%）,并于2012年7月25日完成收購，穩(wěn)固了其控股股東地位。分析木案屮，為了防止銀泰通過增資方式獲取控股權(quán)，
7、武商聯(lián)分別采取了四種不同的方法對惡意收購者進(jìn)行反擊并成功保住了口己控股股東的地位。第一種方法是通過與關(guān)聯(lián)方、友好公司簽署一致行動(dòng)條款反擊收購方起初的連續(xù)增資收購;第二種方法是大股東發(fā)布重大重組計(jì)劃，以使公司股價(jià)停牌、停止流通，避免惡性競價(jià)以爭取時(shí)間；第三種方法是以收購主體違反相關(guān)法律為由提起訴訟；第四種方法則是通過部分要約收購鞏固控股權(quán)。案例四勝利股份（通百惠VS公司管理層）簡介2999年22月1
