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1、企業(yè)并購與反并購案例研討 【摘要】每一場并購都是一場資本狂歡的盛宴，但盛宴之下也有資本權(quán)利激烈的交鋒與碰撞。銀泰收購鄂武商A而武漢國資公司反收購，雙方就鄂武商A的股權(quán)將拉鋸戰(zhàn)進(jìn)行了若干年，反復(fù)博弈之后仍然沒有完全形成定局。本文將從企業(yè)并購與反并購的角度，從并購與反并購參與方簡介、收購背景及原因、并購與反并購過程、評價及啟示四個方面來對此案例進(jìn)行梳理和簡單分析?！ 娟P(guān)鍵詞】并購反并購控股權(quán) 一、并購與反并購參與方簡介 在此案例中，作為并購方的銀泰系是指中國銀泰，它是經(jīng)國家工商局注冊的大型集團(tuán)公司，現(xiàn)已發(fā)展成為以房地產(chǎn)業(yè)、大型商業(yè)百貨業(yè)、能源產(chǎn)業(yè)、酒店業(yè)為主要投資業(yè)務(wù)的國際化戰(zhàn)
2、略投資集團(tuán)，還從事資本經(jīng)營、基金托管、股權(quán)投資、投資咨詢、基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)建設(shè)等業(yè)務(wù)，目前公司總資產(chǎn)為110億元人民幣。其下屬企業(yè)有銀泰置地集團(tuán)、銀泰百貨集團(tuán)、銀泰控股股份有限公司、北京銀泰置業(yè)有限公司、北京銀泰雍和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等。其中銀泰百貨集團(tuán)，1998年開業(yè)，以百貨零售業(yè)為主營業(yè)務(wù)，已于2007年3月20日在香港聯(lián)交所掛牌上市?！ ∽鳛槟繕?biāo)方的鄂武商A指的是武漢武商集團(tuán)股份有限公司，是湖北省最大的綜合性商業(yè)零售企業(yè)之一。其前身是創(chuàng)建于1959年的中蘇友好商場（后更名武漢商場），1986年在全國同行業(yè)中率先進(jìn)行股份制改造。1992年在深圳上市，成為中國商業(yè)第一股，是全國最早上
3、市的商業(yè)企業(yè)?！ ≡诖舜尾①徟c反并購的戰(zhàn)爭中不得不提到的一方就是武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司。武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司（簡稱國資公司）成立于1994年，是湖北省較早設(shè)立的國有資本營運機(jī)構(gòu)，在十幾年的時間里，管理和培育了武商、中百、中商、馬應(yīng)龍、健民、長印、武塑、武石油、武漢電纜、雙虎涂料等10家上市企業(yè)。目前該公司資產(chǎn)主要分布在商業(yè)零售、金融服務(wù)、風(fēng)險投資、地產(chǎn)園區(qū)及物業(yè)、生物醫(yī)藥等領(lǐng)域?！ 《?、收購背景及原因 2005年，商務(wù)部將遼寧、湖北作為商業(yè)改革試點，擁有多家商業(yè)上市公司的武漢，被列為商業(yè)改革的重點。把武漢商業(yè)盤大做強(qiáng)，一直以來是當(dāng)?shù)卣块T的強(qiáng)烈意愿。武漢國資委在2004年上半年擬
4、將武商、中百、中商三家商業(yè)上市公司的股權(quán)整合在一起，成立武漢大商業(yè)集團(tuán)。銀泰百貨作為戰(zhàn)略投資者，被引入到武漢，它出資5億元，成為大商業(yè)集團(tuán)的二股東，參與武商、中商和中百三家上市公司的經(jīng)營和管理。但當(dāng)時，三家公司未股改，重組碰到障礙，銀泰百貨轉(zhuǎn)投武商集團(tuán)。 資本對于利益的追逐是亙古不變的定理，銀泰收購鄂武商的實質(zhì)也是是為了追求自身利益的最大化。武商集團(tuán)豐厚的資金儲備、成熟商圈的物業(yè)以及對武漢重組后百貨業(yè)的預(yù)期都成為了銀泰系展開此番爭奪戰(zhàn)的強(qiáng)大動力。如果銀泰系存與武商股東之列，其資本就能夠在武漢獲得立足點，可以參與武商的經(jīng)營管理，從而進(jìn)一步在百貨業(yè)上獲得巨大收益，最終實現(xiàn)自己的利益最
5、大化。但是武漢國資公司作為國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，在發(fā)展壯大武漢商業(yè)，打造武漢商業(yè)航母中扮演了重要角色，也要追求資產(chǎn)收益最大化。武商集團(tuán)是武漢國資控制下發(fā)展較良好的優(yōu)質(zhì)商業(yè)企業(yè)，2012年上半年，武商集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)總收入73.65億元，同比增長16.22%；凈利潤2.41億元，增長9.5%；EPS為0.48元，雖然由于新開店費用折舊及人工的剛性上漲，利潤增長小于收入增速，但它的業(yè)績增速在行業(yè)中仍是中等偏上的。如果武漢國資公司失去對武商的控制權(quán)，其收益在一定程度上會受損，也會無法掌控整個商業(yè)重組進(jìn)程和資產(chǎn)收益，失去控制的主導(dǎo)權(quán)。所以，國資系不惜付出巨額代價要保住對鄂武商的控制權(quán)，雙方也就由此
6、展開了對鄂武商A的控股權(quán)之爭?！ ∪?、并購與反并購過程 2005年4月，隸屬于武漢市國資委的華漢投資管理有限公司以其擁有的鄂武商A總股本2.43%的股份，折價2119.38萬元作為出資，與銀泰系兩家公司成立武漢銀泰商業(yè)發(fā)展有限公司，此舉被看成武漢市政府引進(jìn)戰(zhàn)略投資方。彼時，武商聯(lián)方的持股比例為29.75%，銀泰系的持股比例則為2.43%。此后，銀泰繼續(xù)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)拍賣和二級市場對鄂武商的股份進(jìn)行增持?！ ?006年4月12日，銀泰通過深交所增持G武商，占15.68%，加上華漢投資所持G武商2.43%的股份，開始發(fā)動“奪權(quán)”攻勢，武商股權(quán)之爭“戰(zhàn)役”正式打響。時隔一天國資公司
7、迅速發(fā)布公告回應(yīng)武漢國資公司持有鄂武商A8741.07萬股（占總股本的17.23%）而華漢投資所持有的鄂武A2.43%股權(quán)仍在華漢投資名下。因華漢投資為武漢國資公司的控股子公司，武漢國資公司實際持有鄂武商A19.66%股權(quán)仍為鄂武商A的第一大股東。雙方一直僵持到9月初才簽訂了一份《合作諒解備忘錄》。雙方就華漢投資持有的2.43%股權(quán)達(dá)成協(xié)議，銀泰方面承諾放棄對這部分股權(quán)的主張，同意國資公司用現(xiàn)金方式出資2119.38萬元予以替換。同時武漢市也同意了銀泰方面進(jìn)入鄂武商A
