企業(yè)反并購策略

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1、反并購策略???反并購策略旨在分別從事前、事中、事后三方面構(gòu)成反并購業(yè)務(wù)的完整內(nèi)容?！そⅰ昂侠淼摹背止山Y(jié)構(gòu)·在章程中設(shè)置反收購條款·反收購策略性公司重組·焦土術(shù)的常用做法·毒丸術(shù)的常用做法·金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘·帕克曼防御術(shù)·“白馬騎士”·鯊魚觀察者·防御性合并·刺激股價漲升·股份回購與死亡換股·死亡換股·管理者收購　建立合理的持股結(jié)構(gòu)　???收購公司的關(guān)鍵是收購到“足量”的股權(quán)。一個上市公司，為了避免被收購，應(yīng)該重視建立這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在該種股權(quán)結(jié)構(gòu)中，公司股權(quán)難以“足量”地轉(zhuǎn)讓到收購者的手上。很顯然，這里的所謂“合理

2、持股結(jié)構(gòu)”的“合理”，是以反收購效果為參照標準的。建立這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，其做法主要有以下幾種：?一、自我控股???即公司的發(fā)起組建人或其后繼大股東為了避免公司被他人收購，取得對公司的控股地位。其間又分為兩種情況：一種情況是在一開始設(shè)置公司股權(quán)時就讓自己控有公司的“足量”股權(quán)。另一種情況是通過增持股份加大持股比例來達到控股地位。???自我控股又有控股程度的差別。自我控股如果達到51％的比例，那么敵意收購不再可能發(fā)生，收購與反收購問題不復(fù)存在。一般來說，在股權(quán)分散的情況下，對一個公司持有25％左右的股權(quán)就能控制該公司。但從理論上說，只要持股

3、比例低于50％，敵意收購就可能發(fā)生，公司就要面臨反收購問題。一個股東對自己控制的上市公司持股比例越大，該上市公司被收購的風(fēng)險就越小，當持股比例大到51％時，被敵意收購的風(fēng)險為零。???那么在51％以下，該持股多少比例才為最佳“點位”呢？這要視控股股東及目標公司的具體情況而定。持股比例太小，難以收到“足夠”的反收購效果；持股比例太大，則會過量“套牢”資金。合適的持股比例點位應(yīng)是這兩方面的“平衡點”。?二、交叉持股或相互持股???即關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對方股權(quán)，在其中一方受到收購?fù){時，另一方伸以援手。比如A公司購買B公司

4、10％的股份，B公司又購買A公司10％的股份，它們之間達成默契，彼此忠誠相互保護，在A公司淪為收購靶子時，B公司則鎖住A公司的股權(quán)，加大收購者吸納“足量”籌碼的難度，同時B公司在表態(tài)和有關(guān)投票表決時支持A公司的反收購。反之，B公司受到收購?fù){時，A公司也這樣。在日本，公司之間的相互持股現(xiàn)象相當普遍。這種公司往往還在公司資本經(jīng)營中一致行動。???比如1994年出面大宗收購我國上市公司－－北旅公司股權(quán)的日本五十鈴和伊藤忠就是二家相互持股的公司。80年代初，香港老牌英資財團伯和財團也采用交叉持股的辦法以防止其旗下的置地公司被他人并購。其具

5、體做法是：通過伯和控股和伯和證券兩公司持有置地40％的股權(quán)，而同時置地又控制伯和控股40％的股權(quán)，通過這種互控股權(quán)的辦法鎖定雙方股權(quán)的大量籌碼，減少流通在外的股權(quán)量，無論哪家受到購并威脅，雙方都可相互照應(yīng)合力御敵。而幾乎在同時，香港政府修訂了關(guān)于聯(lián)營公司“控制權(quán)”的定義，將持股比例由過去的51％減少到35％，從而使伯置互控的措施得以順利進行。通過這種互結(jié)連環(huán)船的形式，使得當時咄咄逼人的華資財團不得不漸漸收斂了覬覦伯和置地的鋒芒。???在運用交叉持股策略時，需要注意幾點：1.互控股份需要占用雙方公司大量資金，影響流動資金的籌集和運用。

6、2.有的國家法律規(guī)定當一家公司持有另一家公司一定量股份（比如10％）時，后者不能持有前者的股份，即不能相互出資交叉持股。3.交叉持股實質(zhì)上是相互出資，這勢必違背公司通過發(fā)行股份募集資金的初衷。1.在市場不景氣的情況下，互控股份的雙方公司反而可能互相拖累。1983年香港地產(chǎn)業(yè)市場崩潰，置地虧損達13億港元，因互控股份造成的連帶關(guān)系，伯和的純利潤也因此而減少80％。2.交叉持股有可能讓收購者的收購襲擊達到一箭雙雕的結(jié)果。如果A、B互控股權(quán)20％，雖然這大大增加了收購A或B的難度及風(fēng)險，但一旦收購了其中的一家，實際上也就間接收購了另一家。

7、這種一箭雙雕的效果往往引發(fā)收購者對交叉持股公司發(fā)動收購襲擊。所以交叉持股作為一種反收購策略，如同三國曹軍伐吳時的“連環(huán)船”，固然有相互照應(yīng)共同御敵的作用，但一旦遭遇火攻，將會一敗涂地。3.交叉持股除了能起到反收購效果外，它也有助雙方公司形成穩(wěn)定、友好的交易關(guān)系。即通過持股關(guān)系，雙方既是反收購爭戰(zhàn)中的戰(zhàn)友，又是商業(yè)合作上的伙伴。?三、把股份放在朋友的手上???這種做法之于公司反收購的積極效果與上述交叉持股類似，即一方面將公司部分股份鎖定在朋友股東手上，增大收購者吸籌難度和成本；另一方面在有關(guān)表態(tài)和投票表決中朋友股東可支持公司的反收購行

8、動。???實現(xiàn)朋友持股的做法有多種。既可以在組建公司時邀朋友一起做發(fā)起人股東，或由朋友認購一定數(shù)量的公司股份，也可以在公司現(xiàn)有股東中物色合適對象，許以其他利益，將其“培養(yǎng)”為朋友，還可以向朋友定向發(fā)行一定量的股票。但各種做法在各個不同