《戰(zhàn)略管理》并購與反并購

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1、《企業(yè)戰(zhàn)略管理》——并購與反并購仲愷農(nóng)業(yè)工程學院張宇華編制什么是并購？什么是惡意并購？企業(yè)并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權，從而影響、控制被收購的企業(yè)的戰(zhàn)略。惡意并購，通常是指并購方不顧目標公司的意愿而采取非協(xié)商購買的手段，強行并購目標公司或者并購公司事先并不與目標公司進行協(xié)商，而突然直接向目標公司股東開出價格或收購要約。廣發(fā)證券反中信證券惡意收購案例VS【2004年9月2日】，中信證券發(fā)布《第二屆董事會第十二次會議決議公告》，宣布董事會通過《關于收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權的議案》?！?月6日】，有關網(wǎng)站刊出了《廣發(fā)證券員工強烈反對中信

2、證券敵意收購的聲明》。這份署名為“廣發(fā)證券股份有限公司2230名員工”的聲明稱，“堅決反對中信證券的敵意收購，并將抗爭到底?！?月7日】，廣發(fā)證券員工持股會成立深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司，2126名自然人股東人均出資約10萬元。出資100萬元以上者為12人，廣發(fā)證券現(xiàn)任高管占據(jù)三席：公司總裁董正青以800萬元名列榜首，董事長王志偉出資430萬元，副總裁李建勇出資318.8萬元。[反收購之：員工持股策略]【9月10日】，深圳吉富收購云大科技持有的廣發(fā)證券3.83%的股份，打響了廣發(fā)證券收購戰(zhàn)的第一槍。由廣發(fā)證券員工出資2.48億元設立的深圳吉富投資首次公開亮相。

3、【9月15日】，深圳吉富與梅雁股份簽訂協(xié)議，收購其持有的廣發(fā)證券8.4%的股份，此次收購后，深圳吉富持有的股權比例達到12.23%，成為廣發(fā)證券第四大股東【9月16日】，吉林敖東股份公司公告收購風華高科和敖東藥業(yè)集團延吉公司持有的廣發(fā)證券股份，合計3.39%。吉林敖東成為廣發(fā)證券第二大股東。[反收購之：白騎士]【9月17日】，中信證券發(fā)布《關于收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權的階段性公告》，正式發(fā)出公開收購要約，要約主要條件為股權轉(zhuǎn)讓的初步價格確定為1.25元，出讓意向股份總額累計達到廣發(fā)證券總股本的51%時停止接受轉(zhuǎn)讓意向收購總金額計劃10億元人民幣。【9月2

4、4日】，吉林敖東與廣東珠江投資有限公司簽署協(xié)議，收購珠江投資持有的廣發(fā)證券10%的股份，收購獲批后，吉林敖東持有廣發(fā)證券的股權達到27.14%?！?月24日】，遼寧成大與美達股份簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購其持有的2%廣發(fā)證券股權，收購完成后，遼寧成大持有的廣發(fā)證券股權升至27.31%，繼續(xù)保持廣發(fā)證券第一大股東地位。至此遼寧成大、吉林敖東與深圳吉富共同持有廣發(fā)證券66.67%的股權，三者構成的利益共同體的絕對控股地位已不可動搖.【10月13日】，中信證券發(fā)出解除要約收購說明要約收購之前（1）毒丸“毒丸”（PoisonPill）收購方即使在收購成功后，也可能像吞下毒丸一樣

5、遭受不利后果，從而放棄收購。毒丸計劃包括負債毒丸計劃和人員毒丸計劃兩種。人員毒丸計劃的基本方法則是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在公司被以不公平價格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。企業(yè)的管理層陣容越強大、越精干，實施這一策略的效果將越明顯。當管理層的價值對收購方無足輕重時，人員毒丸計劃也就收效甚微了。（2）反收購條款反收購條款又可稱為“驅(qū)鯊劑”（SharkRepellent）或者“豪豬條款”。（PorcupineProvision）。所謂“驅(qū)鯊劑”是指在收購要約前修改公司設立章程或做其它防御準備以使收購要約更為

6、困難的條款。而“豪豬條款”則是指在公司設立章程或內(nèi)部細則中設計防御條款，使那些沒有經(jīng)過目標公司董事會同意的收購企圖不可能實現(xiàn)或不具可行性。（3）金降落傘“金降落傘”（GoldenParachute）是指目標公司通過與其高級管理人員簽訂合同條款，規(guī)定目標公司有義務給予高級管理人員優(yōu)厚的報酬和額外的利益，若是公司的控制權發(fā)生突然變更，則給予高級管理人員以全額的補償金。目標公司希望以此方式增加收購的負擔與成本，阻卻外來收購。（4）員工持股員工持股計劃是指鼓勵公司雇員購買本公司股票，并建立員工持股信托組織的計劃。因為公司被收購往往意味著大量員工的解雇與失業(yè)，因而在收購開

7、始時，員工股東對公司的認同感高于一般的股東，其所持股份更傾向于目標公司一方，不易被收購。（5）提前償債條款指目標公司在章程中設立條款，在公司面臨收購時，迅速償還各種債務，包括提前償還未到期的債務，以此給收購者在收購成功后造成巨額的財務危機。要約收購之時“白衣騎士”（WhiteKnight）是指在面臨外界的敵意收購時，目標公司尋找一個友好的支持者，作為收購人與惡意收購者相競爭，以挫敗收購行為。焦土”政策（ScorchedEarth）：指的是目標公司大量出售公司資產(chǎn)，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購人的收購意圖，目標公司手中尚有大量的現(xiàn)金并準備用來回購其股票、或者

8、目標公司可能大量舉債來回