股權(quán)激勵操作程序

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實施激勵計劃的工作程序(一)股份公司實施股權(quán)激勵計劃的程序1、薪酬與考核委員會（授權(quán)小組)擬定計劃,并向董事會提交審議激勵計劃（草案)；2、董事會審議激勵計劃（草案)，獨立董事出具獨立意見,監(jiān)事會核實相關(guān)情況;3、董事會審議通過激勵計劃(草案)后的二個交易日內(nèi),公告董事會決議、激勵計劃(草案)摘要和獨立董事意見;4、聘請律師機構(gòu)對激勵計劃出具法律意見書;5、由機場集團向深圳市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會申報激勵計劃(草案),具體申報材料包括：(1)激勵計劃及其管理辦法及說明;（２)激勵對象的收益測算、企業(yè)股本變化等情況說明;(3）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃；（４)律師機構(gòu)出具的法律意見書；（5)市國資委要求的其它材料.6、市國資委審核同意后,激勵計劃（草案）報國務院國資委和財政部備案；7、激勵計劃（草案)報中國證監(jiān)會備案,如果在20個工作日內(nèi)沒收到證監(jiān)會異議函,則20個工作日后可發(fā)出召開股東大會的通知,并同時公告法律意見書;8、獨立董事就激勵計劃的相關(guān)議案向全體股東征集委托投票權(quán);9、股東大會審議激勵計劃(草案)，監(jiān)事會就相關(guān)核實情況在股東大會上進行說明，股東大會批準后激勵計劃即可實施;10、董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理激勵計劃的授予、行權(quán)等相關(guān)事宜；11、董事會或公司委托的獨立第三方根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱深圳登記公司)的有關(guān)規(guī)定統(tǒng)一辦理實施激勵計劃的開設(shè)賬戶、登記、結(jié)算、行權(quán)、鎖定和解鎖等相關(guān)事宜。（二)上市公司激勵計劃的管理機構(gòu)1、股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),負責審議批準實施激勵計劃及計劃的變更、終止等事項。

12、公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理激勵計劃的相關(guān)事宜，授權(quán)之外的事項須由董事會做出決議提交股東大會審議批準。3、董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會,負責擬訂、修改、考核激勵計劃，并報董事會審議。4、獨立董事應當就激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益等發(fā)表獨立意見，并就激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。5、公司監(jiān)事會是激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu),負責對激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和深圳證券交易所的業(yè)務規(guī)則等進行監(jiān)督;并對激勵對象名單予以核實，將核實情況在股東大會上予以說明。6、公司聘請律師事務所對激勵計劃出具法律意見書。７、公司在必要時可引入獨立第三方具體管理激勵計劃.（三)上市公司股東大會對董事會管理激勵計劃的授權(quán)事項1、確定或調(diào)整激勵計劃下激勵對象的范圍及其分配方案;２、董事會根據(jù)激勵計劃的規(guī)定，決定激勵計劃的行權(quán)安排,激勵對象每期可行權(quán)的數(shù)量不超過激勵計劃下各期的可行權(quán)數(shù)量總額，合計可行權(quán)的總額不超過激勵計劃授予的總額;?３、公司股東大會授權(quán)董事會因標的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的權(quán)力.董事會根據(jù)激勵計劃規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量后，應及時公告并通知激勵對象；??4、因激勵計劃發(fā)生變更、激勵對象自動放棄已獲授的達到行權(quán)條件但尚未行權(quán)的股票期權(quán)等情形的,授權(quán)董事會管理該部分期權(quán)；５、授權(quán)董事會決定在必要時引入獨立第三方具體管理激勵計劃;6、因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)計劃其他條款的，除股東大會做出授權(quán)外，董事會應做出決議后提請股東大會審議批準。