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《并購重組專題研究：趨利避害，把握新環(huán)境下的并購投資機會.docx》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內(nèi)容在行業(yè)資料-天天文庫。
1、目錄并購重組監(jiān)管政策變化引發(fā)市場關注1上市公司并購重組監(jiān)管框架1并購重組監(jiān)管政策歷史變革116年嚴管抑制明顯，A股業(yè)績增速明顯放緩5監(jiān)管政策寬嚴對并購重組事件影響明顯5近年來收購標的估值趨于理性9并購重組對中小創(chuàng)板塊業(yè)績影響明顯11并購重組的核心風險：商譽減值13過去五年來A股商譽快速累積13商譽減值成為影響A股利潤的主要因素之一16業(yè)績承諾完成比例呈下滑趨勢18投資策略：趨利避害，把握新環(huán)境下的并購投資機會212018年商譽減值風險將進一步釋放21傳媒仍是商譽減值風險最高的行業(yè)222018年并購重組中掘金22風險因素24圖目錄圖1：規(guī)范上市公司并購重組的監(jiān)管規(guī)則體
2、系1圖2：A股市場并購重組發(fā)起數(shù)量（起）6圖3：A股市場完成并購重組事件數(shù)及同比變化（起，%）6圖4：并購重組委員會審核并購重組事件和通過率（起，%）7圖5：A股市場完成并購重組方式（%）7圖6：A股市場并購重組目的（%）8圖7：A股市場分行業(yè)并購重組比例（%）9圖8：A股市場并購重組標的方PE和PB中位數(shù)9圖9：A股市場并購重組收購方PE與標的方PE中位數(shù)對比10圖10：A股市場并購重組注入資產(chǎn)評估價值和交易總價值（億元）10圖11：A股市場分版塊營業(yè)收入和同比增速（百萬元，%）11圖12：A股市場分版塊歸母凈利潤和同比增速（百萬元，%）12圖13：A股市場并購重
3、組企業(yè)EPS變化（%）12圖14：A股市場并購重組企業(yè)EPS變化（%）13圖15：A股市場并購重組分行業(yè)新增商譽值（億元）14圖16：全部A股商譽總額（億元）14圖17：全部A股商譽總額同比增速（%）14圖18：全部A股商譽占凈資產(chǎn)比例（%）15圖19：A股市場2018年3季度分行業(yè)商譽總值（億元）15圖20：A股市場2018年3季度分行業(yè)商譽占凈資產(chǎn)比例（%）16圖21：全部A股商譽減值總額（億元）17圖22：全部A股商譽減值總額同比增速（%）17圖23：全部A股商譽減值占歸母凈利潤比例（%）17圖24：全部A股商譽減值率（%）17圖25：2017不同行業(yè)商譽減值
4、總額（億元）18圖26：對賭協(xié)議完成家數(shù)分行業(yè)比例（%）19圖27：對賭協(xié)議承諾利潤完成率（%）19圖28：利潤承諾不同年度利潤完成率（%）20圖29：2017年不同行業(yè)利潤承諾不同年度利潤完成率（%）20圖30：2018年各行業(yè)預計商譽減值規(guī)模（億元）21表目錄表1：并購重組相關政策2表2：信息披露相關政策3表3：特殊行業(yè)并購重組政策4表4：配套融資相關政策5表5：商譽占比過高且存在商譽減值風險企業(yè)22表6：建議關注的并購重組投資標的一覽23請閱讀最后一頁免責聲明及信息披露http://www.cindasc.com并購重組監(jiān)管政策變化引發(fā)市場關注上市公司并購重組
5、監(jiān)管框架并購重組主要受到包括法律層面、行政法規(guī)層面、部門規(guī)章以及自律制度等多層次條例監(jiān)管。多層次的監(jiān)管體系對并購重組形成了有效的約束。從法律層面來說，并購重組事件主要受到《公司法》和《證券法》的約束。具體對上市公司形成直接管理的是《上市公司監(jiān)督管理條例》。而證監(jiān)會和交易所有專門的包括《收購管理辦法》《重大重組管理辦法》及其配套的披露準則對并購重組事件進行管理。同時，需要特別注意的是，在我國，涉及到國資和外資的部分重大重組事件以及特定行業(yè)，在受到上述法律法規(guī)約束的同時，還需要履行與國資/外資相關法律規(guī)定和行業(yè)規(guī)定。圖1：規(guī)范上市公司并購重組的監(jiān)管規(guī)則體系資料來源：信達
6、證券研發(fā)中心并購重組監(jiān)管政策歷史變革由于2015-2016年A股市場上市公司密集進行并購重組，部分并購重組出現(xiàn)了不規(guī)范、擾亂市場的行為，出現(xiàn)了例如金剛玻璃重組估值過高、西藏旅游意圖通過“蛇吞象”式的跨界并購實現(xiàn)借殼上市、華塑控股業(yè)績承諾過高等違規(guī)并購重組案例。為整肅并購重組市場，保護廣大投資者利益，2016年9月證監(jiān)會發(fā)布《關于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（簡稱《決定》）。該《決定》明確了“控制權變更”、股份轉(zhuǎn)讓等期限，并取消借殼上市的配套融資，意在給“炒殼”降溫，促使市場估值恢復理性。經(jīng)過一年多的治理，并購重組市場的秩序基本建立，違規(guī)活動減少。為盤
7、活資本市場，增加流動性，2017年下半年起，針對特殊行業(yè)并購重組、并購重組信息披露、并購重組配套融資等問題，有關部門出臺了一系列為市場“松綁”的政策。尤其是2018年9月以來，鼓勵合理、合規(guī)的并購重組的政策密集出臺，證監(jiān)會和交易所自2018年9月以來已經(jīng)出臺4項具體的措施來鼓勵企業(yè)并購重組。時間部門政策主要內(nèi)容2016/9/9證監(jiān)會《關于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》1.明確“上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產(chǎn)重組，應當報經(jīng)中國證監(jiān)會核準：1）購買的資產(chǎn)總額占上
