中小企業(yè)發(fā)行上市重點關(guān)注問題-招商證券張曉斌

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1、中小企業(yè)發(fā)行上市重點關(guān)注問題主講人：張曉斌招商證券投資銀行部董事保薦代表人經(jīng)濟(jì)學(xué)博士手機(jī):13922411745前言中小企業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展中一支重要力量，在促進(jìn)市場競爭、增加就業(yè)機(jī)會、方便群眾生活、推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新、推動國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展和保持社會穩(wěn)定等方面發(fā)揮著重要作用。中小企業(yè)申請在深圳中小企業(yè)板塊市場上市，有利于迅速擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，增強(qiáng)企業(yè)的實力；有利于建立歸屬清晰、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強(qiáng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力；有利于樹立品牌，提高企業(yè)形象。2提綱概覽發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市的流程介紹中介機(jī)構(gòu)的作用幾個重點問題的探討3概覽4第一部分4中國證券市場是

2、全球最活躍的新興資本市場之一中國證券市場的上市公司數(shù)量和融資額增長迅速中國證券市場已進(jìn)入全流通時代中國證券市場是全球最活躍的新興資本市場之一5中小企業(yè)公開發(fā)行上市的意義建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最大化建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大市場影響力通過股權(quán)激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機(jī)制以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴(kuò)張充分的信息披露，使企業(yè)無秘密可言持續(xù)信息披露和投資者關(guān)系管理，增加企業(yè)的管理費(fèi)用證券市場的波動一定程度會影響企業(yè)的經(jīng)營策略有可能成為惡意收購的對象好處不好6企業(yè)發(fā)行上市需要考慮的因素企業(yè)發(fā)行

3、上市需要考慮許多因素，主要包括：上市地和上市要求股東結(jié)構(gòu)發(fā)行規(guī)模募集資金用途政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和許可發(fā)行的時機(jī)企業(yè)的基本面和重組方案納入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所處行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)競爭地位收益的質(zhì)量和成長性公司治理的完善程度以上各項均可對企業(yè)發(fā)行上市的最終成功產(chǎn)生影響7發(fā)行上市的全過程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段從啟動到上市一般將歷時9－12個月4個關(guān)鍵因素影響發(fā)行上市的成功1企業(yè)的基本素質(zhì)和行業(yè)前景2重組方案3主管機(jī)關(guān)的監(jiān)管和審批4證券市場的狀況8企業(yè)發(fā)行上市的各參與方企業(yè)的發(fā)行上市需要由發(fā)行人和各個

4、專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)協(xié)作完成保薦機(jī)構(gòu)是參與各方的總協(xié)調(diào)人9中國企業(yè)發(fā)行上市所需遵循的法律法規(guī)公司法證券法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法上海證券交易所和深圳證券交易所股票上市規(guī)則公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號《招股說明書》其他10發(fā)行上市方案的四大要素第二部分①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)④募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素12①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)④募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素13主要市場的比較國內(nèi)A股香港美國優(yōu)本

5、土市場實現(xiàn)全流通發(fā)行和維護(hù)費(fèi)用低市盈率高本土文化發(fā)行和維護(hù)費(fèi)用較低國際市場投資者基礎(chǔ)較好全球市場對科技企業(yè)的估值高劣相對不規(guī)范投機(jī)性強(qiáng)管理規(guī)定多變國內(nèi)H股尚未實現(xiàn)全流通對制造業(yè)的估值不足發(fā)行和維護(hù)費(fèi)用高適用性中國的所有企業(yè)有特點的大型企業(yè)國際化經(jīng)營的中國行業(yè)龍頭企業(yè)高科技企業(yè)對于中小企業(yè)而言，境內(nèi)A股市場是最佳選擇發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇14發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇15國內(nèi)A股香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達(dá)克英國AIM市場上市初費(fèi)3萬元15-65萬港元10-20萬港元400萬人民幣10-40萬人民幣20萬人民幣承銷費(fèi)（籌資額比例）1

6、.5%-3%2.55%-4%4%-5%6%-8%6%-8%3%-5%保薦費(fèi)200萬元200-400萬港元100-200萬港元1000萬人民幣1000萬人民幣500萬人民幣法律顧問費(fèi)100-150萬元100-250萬港元100萬港元300萬人民幣300萬人民幣300萬人民幣會計師費(fèi)100萬元150-250萬港元70-150萬港元400萬人民幣400萬人民幣350-400萬人民幣總成本（籌資額比例）4%-8%10%10%-15%10－15%10－15%15%-20%主要證券市場發(fā)行費(fèi)用比較發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇16A股發(fā)行的基本條件股票發(fā)行的基本條件

7、發(fā)行主體為依法設(shè)立的股份公司3年以上持續(xù)經(jīng)營時間（經(jīng)國務(wù)院特批除外）近3年主營業(yè)務(wù)、管理層和實際控制人未發(fā)生變化未重大資產(chǎn)變化(資產(chǎn)變化不超過30%)總股本不少于3000萬元連續(xù)3年盈利，累計凈利潤不少于3000萬元近3年經(jīng)營現(xiàn)金凈流流量累計超過5000萬元，或營業(yè)收入累計超過3億元具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力(關(guān)注獨立盈利能力和持續(xù)盈利能力）完備的公司治理結(jié)構(gòu)（五獨立）發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇17香港主板同一管理層下3年營業(yè)記錄前3年盈利總和不低于5000萬港元，預(yù)計市值不低于2億港元上市時市值不低于20億港元，最近1年盈利超過

8、5億港元過