上市公司“內(nèi)部人控制”問題研究.doc

《上市公司“內(nèi)部人控制”問題研究.doc》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在行業(yè)資料-天天文庫。

1、上市公司“內(nèi)部人控制”問題研究——基于山東轄區(qū)上市公司的抽樣調(diào)查?一、內(nèi)部人控制的相關(guān)概念及其中國特色“內(nèi)部人控制”一詞最早是由美國斯坦福大學(xué)青木昌彥教授于1994年8月提出的。他認為：“內(nèi)部人控制看來是轉(zhuǎn)軌過程中所固有的一種潛在可能的現(xiàn)象，是從計劃經(jīng)濟制度的遺產(chǎn)中演化而來的。”因此可以認為，在處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期的國家中，內(nèi)部人控制幾乎是不可避免的。從廣義上來講，“內(nèi)部人控制”問題就是“委托－代理”問題，即代理人為了謀取自身利益的最大化，而做出違背委托人利益的事情來。根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論，只要企業(yè)存在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，就不可避免地要出現(xiàn)內(nèi)部

2、人控制現(xiàn)象。根據(jù)中國上市公司實際，對內(nèi)部人控制可從以下方面理解：（1）內(nèi)部人是指公司的實際管理層，既包括公司經(jīng)理層，也包括公司董事，有的公司也將監(jiān)事劃為內(nèi)部人范圍。（2）內(nèi)部人控制問題的表現(xiàn)有兩種，即股權(quán)分散下的內(nèi)部人控制和“一股獨大”下的內(nèi)部人控制。（3）控制對象包括剩余控制權(quán)或剩余索取權(quán)，但主要是剩余控制權(quán)。對剩余控制權(quán)的掌握使內(nèi)部人能夠?qū)镜纳a(chǎn)、經(jīng)營、投資和分配等方面的活動產(chǎn)生較大甚至是決定性的影響，并使其滿足這些內(nèi)部人的利益偏好。（4）內(nèi)部人控制通常是企業(yè)的外部成員（如股東、債權(quán)人和主管部門等）監(jiān)管不力，內(nèi)部成員掌握了實際控制

3、權(quán)，是一種在體制轉(zhuǎn)換過程中產(chǎn)生的必然現(xiàn)象。二、山東轄區(qū)上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)狀及表現(xiàn)（一）山東轄區(qū)上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)狀分析本文針對上市公司內(nèi)部人控制情況向山東轄區(qū)滬市上市公司發(fā)放了調(diào)查問卷，收回有效問卷30份。以下以該30家公司作為樣本對象進行分析。1．內(nèi)部人控制度分析。為方便研究轄區(qū)上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象，本文引入了“內(nèi)部人控制度”的概念，即：內(nèi)部人控制度K=內(nèi)部董事人數(shù)/董事會成員總數(shù)，其中，內(nèi)部董事主要是指董事會中在公司內(nèi)部工作并領(lǐng)取報酬的董事。引入這一概念的理由是，很多關(guān)于公司重大問題的決策都是由董事會做出的。表1????內(nèi)部人控

4、制度情況統(tǒng)計內(nèi)部人控制度公司家數(shù)占樣本總量的比例10%-20%516.67%20%-30%413.33%30%-40%930.00%40%-50%26.67%50%-60%516.67%60%-70%516.67%合計30100.00%由表1可見，樣本公司中，內(nèi)部人控制度在30%以上的有21家，占樣本總量的70%；50%以上的有10家，占33.33%；70%以上的有5家，占16.67%。根據(jù)國外的成熟經(jīng)驗，公司內(nèi)部董事的比重一般應(yīng)控制在1/3左右比較合適，而樣本公司中，70%的公司內(nèi)部人控制度超過30%。由此可見，我國上市公司內(nèi)部人控制程

5、度還很嚴重。2.公司董事成為擁有實際控制權(quán)的內(nèi)部人。上市公司股東持股結(jié)構(gòu)的特殊性，造成了上市公司董事和高級管理人員相互兼職現(xiàn)象非常嚴重，內(nèi)部人控制力得到進一步加強。表2是關(guān)于樣本公司董事會成員兼任公司高級管理人員的調(diào)查情況.表2??董事兼任高管情況統(tǒng)計董事兼任高管比例公司家數(shù)占樣本總量的比例10%-20%723.33%20%-30%723.33%30%-40%1136.67%40%-50%310.00%50%以上26.67%合計30100.00%由表2可見，董事兼任高管比例在30％以上的有16家，占樣本量的53.33%；兼任比例在50％以

6、上的有2家，占樣本總量的6.67%。樣本公司中，只有1家公司總經(jīng)理不是董事，也就是說，96.67%的公司總經(jīng)理兼任董事。另外，樣本公司中，30%的公司董事長直接分管工作，甚者部分公司董事長直接分管財務(wù)、審計等工作。53.33%的公司董事長在大股東單位任職。由此可見，半數(shù)以上公司董事長來自控股股東單位，部分公司董事長超越《公司法》規(guī)定的權(quán)限直接分管公司重要部門的工作。董事會與經(jīng)營班子的高度重合，造成公司董事不但控制公司重大事項的決策權(quán)，而且直接參與上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。董事會應(yīng)有作用的喪失，降低了董事會對經(jīng)理人員的有效監(jiān)督與制約，造成公司

7、監(jiān)督機制的缺陷。因此，內(nèi)部人控制往往表現(xiàn)為董事會成員和經(jīng)理層人員一起作為代理違背、侵犯股東的利益和意志。3．公司董事的產(chǎn)生機制使內(nèi)部人控制得以延續(xù)。調(diào)查結(jié)果顯示，樣本公司中，除獨立董事外，經(jīng)上屆董事會提名并當(dāng)選董事的人數(shù)占董事總?cè)藬?shù)（不含獨立董事）的68.21%，經(jīng)第一大股東提名并當(dāng)選的占24.28%，而經(jīng)其他中小股東提名和其他途徑提名并當(dāng)選的比例分別為4.62％和2.89%。獨立董事提名情況是：全部獨立董事均由董事會提名的公司占樣本總量的86.67％，其他公司則由控股股東和董事會共同提名。另外，97%的公司在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事選舉時（

8、可以）實行累積投票制。但在實際執(zhí)行過程中，有36.67%的公司并未采用過累積投票方式，中小股東在董事會中的發(fā)言權(quán)依然不足。因此，從源頭看，新董事的產(chǎn)生仍未能擺脫內(nèi)部人控制的迷局，從而使得內(nèi)部人