第七章 我國上市公司并購研究.pptx

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１１1第七章我國上市公司并購研究學習目的及要求理解兼并、收購的概念及其類型公司并購的動因與效應了解公司并購的程序掌握投資銀行在公司并購中的作用領會如何制定收購與反收購策略。 一、并購的涵義并購（MergerandAcquisition，通?？s寫為M＆A）是兼并、合并與收購的簡稱，企業(yè)之間以各種形式的資源有機結(jié)合為統(tǒng)一戰(zhàn)略整體的組織調(diào)整行為。并購是公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，包括資產(chǎn)控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等，以實現(xiàn)其一定經(jīng)濟目標的行為，是經(jīng)濟運作中發(fā)生的一種組織變動形式，涉及到公司的重組、清算和再分配。第一節(jié)公司兼并與收購的概念及其類型 1.兼并（Merger）是指兩個或兩個以上的公司在一個所有者或控制者之下的結(jié)合。其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。合并中，存續(xù)公司仍然保持原有公司的名稱，有權(quán)獲得其他被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時承擔其債務，被吸收公司從此不再存在。2.合并是指兩個或兩個以上公司在平等自愿的基礎上通過訂立契約、并依據(jù)法律程序而結(jié)合成一個新企業(yè)的組織調(diào)整行為。合并雙方通過合并同時消亡，成為新設企業(yè)的一部分。 按照我國《公司法》第九章“公司合并、分立、增資、減資”第173條規(guī)定：“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散?！边@里，吸收合并就是兼并，新設合并就是合并。 3.收購(Acquisition)是指一家公司(稱收購公司)在證券市場上，用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司(稱目標公司)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控制權(quán)的行為。根據(jù)收購對象的不同，可以分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。 收購與兼并的區(qū)別（1）兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務和資產(chǎn)，并承擔全部債務和責任,被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟實體己不復存在；而收購企業(yè)則是通過購買被收購企業(yè)的股票達到控股，對被收購企業(yè)的原有債務不負連帶責任，只以控股出資的股金為限承擔風險，被收購企業(yè)的經(jīng)濟實體依然存在。（2）兼并是以現(xiàn)金購買、債務轉(zhuǎn)移為主要交易條件的；而收購則是以所占有企業(yè)股份份額達到控股為依據(jù)，來實現(xiàn)對被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有的。（3）兼并范圍較廣，任何企業(yè)都可以自愿進入兼并交易市場；而收購一般只發(fā)生在股票市場中，被收購企業(yè)的目標一般是上市公司。（4）兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購是以股票市場為中介的，收購后，企業(yè)變化形式比較平和。 二、并購的分類 橫向并購，是指具競爭關系的、經(jīng)營領域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購。縱向并購，是指生產(chǎn)和銷售的連續(xù)性階段中互為購買者和銷售者關系的企業(yè)間的并購，即生產(chǎn)和經(jīng)營上互為上下游關系的企業(yè)之間的并購。混合并購，是指橫向并購與縱向并購相結(jié)合的企業(yè)并購。一般分為產(chǎn)品擴張型、市場擴張型和純混合型三種。（一）按企業(yè)市場關系的變化劃分 （二）按并購出資方式劃分購買式并購承擔債務式并購吸收股份式并購控股式并購杠桿式（舉債式）并購 （三）根據(jù)并購方式劃分廣義的協(xié)議收購，一般是由收購公司和目標公司董事會進行談判，簽訂協(xié)議，經(jīng)過股東大會同意后有效，達成協(xié)議后，向證券交易所和證券主管部門報告并公告。要約收購，是指收購方通過向被收購公司的管理層和股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。 （四）根據(jù)并購動機劃分善意并購，又稱友好并購，是收購者事先與目標公司經(jīng)營者商議，征得同意后，目標公司主動向收購者提供必要的資料等，并且目標公司經(jīng)營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動的公開收購。敵意并購，又稱惡意并購，是指收購者在收購目標公司股權(quán)時，雖然該收購行動遭到目標公司經(jīng)營者的抗拒，而收購者仍要強行收購，或者收購者事先未與目標公司經(jīng)營者協(xié)商，而突然直接提出公開出價收購要約者，均為敵意收購。 第二節(jié)公司并購的動因 一、企業(yè)并購的動因理論1、效率理論：企業(yè)并購活動能夠給社會帶來一個增量，能夠提高并購比方的效率。包括兩層含義：一是公司收購活動有利于提高管理層的經(jīng)營業(yè)績；二是公司收購將帶來某種形式的協(xié)同效應。效率理論由以下幾個子理論構(gòu)成：效率差異化理論、協(xié)同效應理論、多元化理論和價值低估理論 1．效率理論效率差異化理論：該理論認為，并購的原因在于交易雙方管理效率存在差異。該理論表明效率高且有額外管理能力的企業(yè)將收購效率低的企業(yè)，并通過提高其效率而取得效益，該理論能較好地解釋在相關行業(yè)內(nèi)的企業(yè)并購行為。 案例1—6海爾的并購模式海爾模式的突出特點是運營主體擁有強大的產(chǎn)業(yè)基礎，并圍繞自己的產(chǎn)業(yè)擴展進行資本運營。吃“休克魚”，以文化整合為手段，形成海爾產(chǎn)業(yè)的聯(lián)合艦隊。其主要手段是整體兼并、投資控股、品牌動作和虛擬經(jīng)營。張瑞敏行為模式提出了所謂的吃“休克魚”的并購思路。休克魚是指硬件條件很好，管理卻滯后的企業(yè)，由于經(jīng)營不善落到了市場的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市場就能站起來。 案例1—6海爾的并購模式海爾擅長的就是管理，還有手中的王牌價值77.36億元的海爾品牌，這樣就找到了海爾與“休克魚”的結(jié)合點。在資本運營的實踐中海爾集團堅持吃“休克魚”的策略，十三年的時間共兼并了虧損總額5.5億元的14家企業(yè)，盤活了14.2億元的資產(chǎn)。 協(xié)同效應理論該理論包括經(jīng)營協(xié)同效應理論與財務協(xié)同效應。經(jīng)營協(xié)同效應是假設在待業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟的潛在要求，通過并購后，企業(yè)成本支出在更大的產(chǎn)出上得到平攤，因此可以相應提高企業(yè)的利潤率。財務協(xié)同效應理論認為收購兼并能夠給企業(yè)在財務方面帶來種種效益，但是這種效應不是在兩企業(yè)管理能力上的互補上，而是在投資機會和內(nèi)部現(xiàn)金流方面的到補性。這種理論可以有力地解釋許多并購案例。 經(jīng)營協(xié)同效應產(chǎn)生的原因通過并購使經(jīng)營達到規(guī)模經(jīng)濟。大規(guī)模生產(chǎn)可以降低單位產(chǎn)品的成本、企業(yè)對市場的控制能力提高，包括對價格、生產(chǎn)技術、資金籌集、顧客行為等方面的控制能力提高以及與政府部門的關系改善等。并購可以幫助企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營優(yōu)勢互補。通過兼并收購能夠把雙方公司的優(yōu)勢融合在一起，既包括雙方公司的技術、市場、專利、產(chǎn)品管理等方面，也包括優(yōu)秀的企業(yè)文化。產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應的另一方面是縱向一體化。將同一行業(yè)處于不同階段的企業(yè)合并在一起，可以獲得不同發(fā)展水平企業(yè)的協(xié)同效應，其原因是通過縱向聯(lián)合可以避免聯(lián)絡費用，各種形式的討價還價和機會主義行為。 經(jīng)營協(xié)同效應的表現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應由規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟組成。規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟都假設公司有一批管理人才來實現(xiàn)經(jīng)營的協(xié)同效應，從而獲得收益。規(guī)模經(jīng)濟生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟：單位產(chǎn)品生產(chǎn)成本的降低、實現(xiàn)產(chǎn)品的單一化生產(chǎn)從而達到專業(yè)化要求。企業(yè)管理規(guī)模經(jīng)濟：節(jié)省管理費用、節(jié)約營銷費用、集中研發(fā)費用、增強企業(yè)抵御風險能力 經(jīng)營協(xié)同效應的表現(xiàn)范圍經(jīng)濟：指利用一些具體的技能，或利用正處于具體產(chǎn)品或提供服務的資產(chǎn)，來生產(chǎn)相關的產(chǎn)品和提供相關的服務。本田公司利用其內(nèi)燃機的技術開發(fā)了汽車、摩托車、除草機、掃雪機等系列機器設備。 財務協(xié)同效應節(jié)稅效應。（1）對于不同類型的資產(chǎn)所征收的生產(chǎn)率是不同的，企業(yè)可以利用股息收入與利息收入、營業(yè)收入和資本收益，以及不同資產(chǎn)所適用稅率的不同，通過收購的會計處理來達到合理避稅的目的。（2）企業(yè)可以利用稅法中虧損遞延稅款來達到避稅目的，減少納稅業(yè)務。 財務協(xié)同效應降低融資成本。企業(yè)可以通過并購來提高企業(yè)的知名度，提升形象，增強融資能力，從而達到降低融資成本的目的。預期效應。這是由于并購使證券市場對企業(yè)的股票評價發(fā)生改變而對股票價格產(chǎn)生影響。企業(yè)財務管理的目標就是股東價值最大化，成功的收購可以提高每股收益，提升股票價格，增加股東財富。 2.多元化理論該理論認為，企業(yè)面臨的經(jīng)營風險越來越大，為了降低非系統(tǒng)風險，企業(yè)不應該把所有的資本都投入到一個行業(yè)領域，而應該實行多元化戰(zhàn)略。企業(yè)多元化的途徑有兩條：一是通過內(nèi)部擴張；二是通過外部的收購兼并。當企業(yè)為了實施多元化戰(zhàn)略而進入一個新的行業(yè)時，會遇到一系列障礙，外部的收購兼并能夠迅速達到戰(zhàn)略目的，大幅度降低進入障礙和風險。此外，多元化經(jīng)營戰(zhàn)略還可以使企業(yè)的人力資本、品牌、技術等資源得到充分的利用。 3.價值低估理論該理論認為：收購活動發(fā)生的主要原因是因為目標公司的價值被低估，即目標公司的市場價值由于各種原因而未能反映其真實價值或潛在價值。目標公司的價值被低估的原因有三：一是目標公司經(jīng)營管理潛能未能得到充分發(fā)揮；二是收購方擁有外部市場所沒有的、有關目標公司真實價值的內(nèi)部信息；三是由于通貨膨脹造成資產(chǎn)的市場價值小于其重置價值，即托賓Q小于1。 4.信息訊號理論該理論認為，目標公司價值被低估的信息是作為要約收購價的結(jié)果而產(chǎn)生的，且重新的估價是長期的。該信息假說可以為兩種形式：一種形式認為收購活動會散布關于目標公司股票價值被低估的信息，并且促使市場對這些股票進行重新估價；另一種形式認為收購會鼓勵目標公司的管理層自身貫徹更有效的戰(zhàn)略，這就是所謂的“背后鞭策”的解釋，在要約收購的外部，需要外部動力來促進價值的重新高估。 4.信息訊號理論信號的發(fā)布可以以多種形式包含在收購與兼并活動中，公司收到要約這一事實可能傳遞給市場這弱的信息：該公司擁有至今為止尚未被認識到的額外價值，或者企業(yè)未來的現(xiàn)金流將會增長。 5.代理問題和管理者主義（1）代理問題（2）管理者主義（3）自負假說 （1）代理問題代理問題產(chǎn)生的基本原因在于管理層和所有者間的合約，不可能無代價地簽訂和執(zhí)行，即由于委托人和代理人之間的利益沖突，導致委托人、代理人在簽訂和執(zhí)行合約過程中產(chǎn)生的成本，包括簽約成本、監(jiān)督成本以及違約造成的損失。收購通過控制權(quán)市場解決代理問題，降低代理成本。因此公司的管理層始終處于被威脅的地位，這促使管理者必須努力工作，不斷提高管理效率，才能保住現(xiàn)有的地位。從這個角度來說，收購降低了股權(quán)分散導致的代理問題。 （2）管理主義者這是一種與代理問題相對的觀點，它認為收購活動只是代理問題的一種表現(xiàn)形式，而不是解決辦法。該理論認為管理者有擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的動機。通常管理者的收入往往是企業(yè)生產(chǎn)的規(guī)模的函數(shù)，因此管理者往往采用較低的投資回報收益率，而不斷地對外收購以擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模。因此該理論認為，代理問題并沒有因為公司并購市場的存在而解決，反而并購活動只是管理者進行的低效率的外部投資，并購活動是代理問題的一種表現(xiàn)形式而已。 （3）自負假說該假說假定管理者由于野心、自大而在評估并購機會時，會過于樂觀的錯誤，最終導致收購的失敗。該理論假設市場有很高的效率，股價反映了所有相關的信息（公開和非公開），生產(chǎn)性資源的重新配置無法帶來收益，且無法通過公司間的重級和并購活動來改善經(jīng)營管理。該假說不要求管理者有意識地追求自身利益，管理者可以有良好的意圖，但在差數(shù)中會犯錯誤。根據(jù)這一假說，在收購的消息傳出后，收購方股價不漲反跌。 （4）自由現(xiàn)金流量假說該理論認為，由于與管理者和股東之間和自由現(xiàn)金流支出方面的沖突相關的代理成本，是并購活動的主要原因，股東和管理者公司發(fā)展戰(zhàn)略決策方面存在嚴重的利益沖突無法在企業(yè)內(nèi)部得到完善解決，只有通過并購才能解決。自由現(xiàn)金流是指公司的現(xiàn)金在支付了所有凈現(xiàn)值為正的投資項目后的剩余現(xiàn)金流。 6.市場勢力理論該理論認為，企業(yè)并購行為的主要原因在于借助并購減少競爭對手，從而增強企業(yè)對市場的控制能力，番禺市市場占有率并保持長期獲利機會。以增強市場實力不動機的并購行為，一般發(fā)生在以下幾種情況：一是當行業(yè)生產(chǎn)能力過剩、供過于求時是國際競爭使國內(nèi)市場遭受強烈的威脅和沖擊時；三是法律使企業(yè)間的各種合謀及壟斷行為成為非法時。 6.市場勢力理論但市場占有率的提高并不意味著規(guī)模經(jīng)濟或協(xié)同效應的實現(xiàn)，只有通過橫向兼并或縱向兼并整合，在使市場份額提升的同時又能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟或協(xié)同效應時，這一假說力能成立，反之，若市場占有率的提高不是建立在規(guī)模經(jīng)濟的基礎上，則可能帶來負效應 企業(yè)擴張效應企業(yè)通過并購可以規(guī)避進入新市場的壁壘。新市場的壁壘有以下表現(xiàn)：1.企業(yè)進入新的行業(yè)時，面臨現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應，若以小規(guī)模方式進入，將面臨成本劣勢。2.用戶從一種產(chǎn)品轉(zhuǎn)向購買新產(chǎn)品時，必須支付高昂的轉(zhuǎn)置成本，這些成本使新產(chǎn)品和新企業(yè)難以占領市場。3.資本限制。某些行業(yè)需要巨額投資，進入新領域的企業(yè)存在較大風險。4.由于原有企業(yè)擁有專門的生產(chǎn)技術、取得原材料的有效途徑、優(yōu)越的地理環(huán)境、積累的經(jīng)驗等，這些使新企業(yè)在競爭中處于不利的地位。5.由于原有企業(yè)與銷售渠道之間長期存在密切關系，企業(yè)要進入新市場必須打破原有企業(yè)對銷售渠道的控制，才能獲得有效可靠的銷售渠道。 企業(yè)擴張效應并購可以減少企業(yè)發(fā)展的投資風險和成本、縮短投入產(chǎn)出時間。并購可以充分利用經(jīng)驗曲線效應。經(jīng)驗曲線將就是企業(yè)的單位產(chǎn)生成本隨著生產(chǎn)經(jīng)驗的增多而不斷降低的趨勢。成本下降的主要原因是工人作業(yè)方法和操作熟練程度的提高、專用設備和新技術的應用、對客戶需求和市場規(guī)律的進一步理解、生產(chǎn)過程作業(yè)成本和管理費用的降低等。 市場份額效應市場份額效應是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占份額，形成了對市場的控制力。市場份額不斷擴大，可以使企業(yè)獲得對市場的控制，這種控制既能給企業(yè)嗇利潤，又能保持一定的競爭優(yōu)勢。 市場份額效應橫向并購1.減少競爭者的數(shù)量，改善行業(yè)的結(jié)構(gòu)。當行業(yè)內(nèi)競爭產(chǎn)多而且處于勢均力敵的情況下，行業(yè)內(nèi)競爭激勵，利潤低，通過并購使企業(yè)相對集中，降低行業(yè)競爭激勵度，提高企業(yè)的利潤水平2.解決了行業(yè)整體生產(chǎn)能力擴大速度和市場擴大速度不一致的矛盾。3.降低了行業(yè)的退出壁壘。 市場份額效應縱向并購縱向并購可以加強對原材料、銷售渠道和用戶的控制，相應地降低對供應商和買主的依賴程度，提高討價還價的能力，迫使供應商降低價格來同其他供應商進行競爭，迫使買主接受較高的價格來同其他買主進行競爭，提高企業(yè)對市場的控制力?；旌喜①徎旌喜①復噪[藏的方式實現(xiàn)市場權(quán)力。 7.稅負考慮稅負制度有時也會鼓勵企業(yè)間的并購，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：營業(yè)虧損和稅收抵免。一個有累計虧損和稅收減免的企業(yè)與存在利潤的企業(yè)間的并購，使得利潤向虧損企業(yè)轉(zhuǎn)移，從而實現(xiàn)合法避稅。利用資本利得來代替一般收入。這種收購行為主要民事行政在成熟企業(yè)與成長企業(yè)之間，成熟企業(yè)本來應繳納稅的現(xiàn)金流量轉(zhuǎn)化為成長企業(yè)的支出。在所得稅和資本收益稅以外，營業(yè)稅也成為并購的原因之一，由于交易內(nèi)部化可以避免在中間階段支付營業(yè)稅，也常常使企業(yè)實行縱向一體化。 三、并購的直接效應（一）價值低估效應在西方證券市場上，公司股票的估價率是決定企業(yè)并購的一個重要因素。所謂估價率，就是指股票的市場價值與資產(chǎn)的賬面價值之比。如果一家公司由于經(jīng)營不善，其股票的市場價值低于資產(chǎn)的賬面價值，它將成為被收購的對象。目標公司的價值被低估，可能有三種原因：（1）經(jīng)營管理并未發(fā)揮應有的潛力；（2）并購公司擁有外部市場所沒有的該目標公司價值的內(nèi)部信息；（3）由于通貨膨脹造成的資產(chǎn)的市場價值與重置成本的差異。 （二）合理避稅效應合理避稅也是促成許多企業(yè)并購行為的重要原因之一。稅法對個人和企業(yè)的財務決策有著重大的影響。不同類型的資產(chǎn)所征收的稅率是不同的，股息收入和利息收入、營業(yè)收益和資本收益的稅收計算方式不同。企業(yè)若采取某些財務處理方法可以達到合理避稅的目的。 （三）股價漲升效應通常，大公司都具有證券流動性高、多樣化經(jīng)營能力強、經(jīng)營風險低和知名度高的特點，因此具有較高的市盈率。當它兼并另一企業(yè)時，它的市盈率通常被用作兼并后企業(yè)的市盈率，這樣，可以牽動被兼并企業(yè)的股份大幅度上揚。如果某公司擬協(xié)議收購一目標公司也常常以高于對方市場價格的水平進行收購，由此引起股市的波動。 （四）宣傳廣告效應并購是企業(yè)間生死存亡的競爭，這種競爭往往會成為新聞媒介爭相報道的熱點，收購過程中的信息披露也是公眾十分關注的話題。因此，就會在較短的時間內(nèi)產(chǎn)生一種轟動，此起彼伏，沸沸揚揚。甚至成為人們研究討論的典型案例。就這樣，通過并購的瞬間就擴大了企業(yè)的知名度，無形中為企業(yè)做了免費廣告，如果公司把握好這難得的公關機遇，就會帶動企業(yè)的市場營銷活動，降低企業(yè)融資成本，在公眾中樹立企業(yè)的良好形象。 第三節(jié)成功收購的法則一、防止收購收購要約前的防御 一、敵意收購與財務防御1.敵意收購敵意收購是指收購者在收購目標股權(quán)時，該收購行為遭受目標公司管理者的反抗和拒絕，甚至在采取反收購策略的條件下強行收購；或者在未與目標公司的經(jīng)營管理者商議的情況下,提出公開收購要約，實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。反收購的結(jié)果不外乎是兩種情形：或是反收購失敗，交出公司的經(jīng)營控制權(quán)；或是反收購成功，但公司可能需付出極大的代價，元氣大傷。。 成為敵意收購的目標公司一般有如下特點：⑴資產(chǎn)價值低估。⑵公司具有尚未發(fā)現(xiàn)的潛質(zhì)⑶公司具有大量的剩余現(xiàn)金、大量有價值的證券投資組合以及大量未使用的負債能力。⑷具有出售后不損害現(xiàn)金流量的附屬公司或其他財產(chǎn)。⑸現(xiàn)有管理層持股比例較小。 2.財務防御⑴通過舉債或股票回購等方式大幅度提高公司負債比例,并在貸款合同中增加限制性條款,如被接管時要提前償還債務等。⑵力爭促使持股比例相對集中于支持管理層的股東或控股公司手中。⑶增加對現(xiàn)有股東的股利發(fā)放率。⑷營運中產(chǎn)生的剩余現(xiàn)金流量要盡量投入具有正凈現(xiàn)值的項目，或回報給股東，或用于收購其他公司，尤其是收購者不希望要的公司。⑸對于脫離母公司后并不影響現(xiàn)金流量的正常運作的附屬公司，應將其剝離，或為了避免大量的現(xiàn)金流入，應讓其獨立. ⑹通過重組或分立的方法,實現(xiàn)那些被低估資產(chǎn)的真實價值.上述各種措施雖然可降低公司被并購的吸引力,但同時公司也放棄了財務方面的某些靈活性以及抗風險的能力。 2.復合式多角化策略復合式多角化策略，是指欲兼并的企業(yè)與本企業(yè)原經(jīng)營行業(yè)完全無關的兼并策略。復合式多角化策略的目的是為促進本企業(yè)業(yè)績迅速增長，并使利潤穩(wěn)定。3.垂直式整合策略垂直式整合是指通過收購對本企業(yè)的上游（供應商）和下游（銷售商）企業(yè)實行整合。一般來說，某企業(yè)收購目標公司的動機是整體策略上的需要，是為了對目標公司進行整合后產(chǎn)生的綜合效益，這包括經(jīng)濟規(guī)模、獲取技術、產(chǎn)品線或市場的擴大。公司尋求垂直整合一般是為了獲得穩(wěn)定的零部件、原料、成品供應來源，或產(chǎn)品銷售市場，總之，為了獲得更多的獲利來源。任何廠商都希望加強對本企業(yè)的上游企業(yè)對自己的供應和本企業(yè)對下游企業(yè)的銷售的控制，以此來提高自身經(jīng)營業(yè)績。 4.水平式整合策略采用水平式整合策略，可以得到目標公司現(xiàn)成的生產(chǎn)線和現(xiàn)成的生產(chǎn)技術，其產(chǎn)品的品牌及行銷網(wǎng)絡，往往更是公司的價值所在，所以，可以激發(fā)買方強烈的收購欲望。買方通過收購活動，可以取得目標公司現(xiàn)成的生產(chǎn)線，這有助于強化買方在市場上的地位。但在收購決策上，需要考慮收購價格及行銷效益發(fā)揮的程度，這兩個因素是互補的。如果行銷效益大為提高，自然買方的投資回收期短，在此種情況下，可以提高的價格予以收購。但還須注意的是，有許多無法預期的因素會在收購后出現(xiàn)，使收購所需的資金投入，超過收購前的估計。 事先預防策略事先預防策略，是指主動阻止本企業(yè)被收購的最積極的方法。一個企業(yè)價值的高低特別是股票價格的高低，是由其經(jīng)營管理狀況及經(jīng)濟效益情況所決定的。當企業(yè)經(jīng)營管理不善，經(jīng)濟效益低下時，股票價格自然較低，這種企業(yè)最易被列為收購的對象；反之，一個生氣蓬勃、經(jīng)營業(yè)績頗佳的企業(yè)，其股票價格必定較高，企業(yè)所有者亦不愿放棄本企業(yè)，因此收購這類企業(yè)時，需要大量資金，給收購帶來很大困難。 管理層防衛(wèi)策略目標公司拒絕收購，在很大程度上是由于管理層的原因。一是管理層認為只有拒絕收購，才能夠提高收購價格；二是管理層認為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而混水摸魚，借機謀利；三是管理層擔心，一旦被收購，管理者的地位身份受到不利影響，例如說降職，甚至解職。因此，管理層采用各種策略提高收購方的收購成本。使對方望而卻步。具體經(jīng)常采用的手段有三種：1.金降落傘策略是指目標企業(yè)的董事會提前作出如下決議：“一旦目標企業(yè)被收購，而且董事、高階層管理者都被解職時，這些被解職者可領到巨額退休金，以提高收購成本。 2.銀降落傘策略是指規(guī)定目標公司一旦落入收購方手中，公司有義務向被解雇的董事以下幾級管理人員支付較“金降落傘策略”稍微遜色的同類保證金(根據(jù)工齡長短支付數(shù)周至數(shù)月的工資)。3.錫降落傘策略是指規(guī)定目標公司一旦被收購，一般員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則收購方須支付員工遣散費用。 保持公司控制權(quán)策略◆為了保持控制權(quán)，原股東可以采取增加持有所持股份。如果發(fā)行股票可采用一些股票發(fā)行上的技巧，即利用不同股票的性質(zhì)發(fā)行。如可以發(fā)行優(yōu)先股，表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票?！魧τ谝?guī)模較大的集團公司，采用母子公司互相持段的手段，即通過子公司暗中購入母公司股份，達到自我控制，避免股權(quán)旁落。◆在沒有遭受收購打擊前，各公司還可以通過在公司章程中加入反收購條款，使將來的收購成本加大，接收難度增加。常見的反收購條款有：1.每年部分改選董事會成員2.限制董事資格3.超級多數(shù)條款 毒藥丸策略目標公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下，如企業(yè)一旦被收購，就會對本身造成嚴重損害的手段，以降低本身吸引力，收購方一旦收購，就好像吞食了“毒藥丸”一樣不好處理，常見的“毒藥丸”制造術如下：1.出售目標公司有盈利能力的資產(chǎn)2.重擬從前債務償還時間，即一旦企業(yè)抵抗不住被收購，收購方將面臨立即還債的難題。3.目標公司可發(fā)行“毒藥丸”證券或權(quán)利4.立即實施“金降落傘”“銀降落傘”計劃，大量耗費公司現(xiàn)金5.當目標公司被收購時，原股東及員工可優(yōu)先以低價認購目標公司的新股 白衣騎士策略當目標公司遇到敵意收購者進攻時，可以尋找一個具有良好合作關系的公司，以比收購方所提要約更高的價格提出收購，這時收購方若不以更高的價格來進行收購，則肯定不能取得成功。這種方法即使不能趕走收購方，也會使其付出較為高昂的代價。合作公司則被稱為“白衣騎士”。股票交易策略1.股票回購2.死亡換股，即目標公司發(fā)行公司債、特別股或其組合，以回收股票，通過減少在外流通股數(shù)以抬高股價，使得買方提高每股的收購價。3.管理層收購(MBO)，即目標公司管理層利用杠桿作用，以公司為擔保品向銀行借款.買下目標公司 收購要約后的防御 二、成功并購的法則有益于被并購公司有促成合并核心因素并購方必須尊重被并購公司的業(yè)務活動在大約一年之內(nèi)，并購公司能夠向被并購公司提供上層管理在并購的第一年內(nèi)，雙方的管理層應有所晉升