董事會議事規(guī)則

《董事會議事規(guī)則》由會員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在應(yīng)用文檔-天天文庫。

1、董事會議事規(guī)則第一條為了公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司利益，提高董事會工作效率和科學(xué)決策能力，保障董事的合法權(quán)益，保證董事會程序及決議的合法性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《延安市新區(qū)投資開發(fā)建設(shè)有限公司章程》(下稱公司章程）的規(guī)定，特制定本規(guī)則。?　　第二條公司董事會對市國資委負(fù)責(zé)，行使法律、法規(guī)、公司章程、市國資委賦予的職權(quán)。?　　第三條董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：?。?）負(fù)責(zé)召集董事大會，并向董事會報(bào)告工作；??。?）執(zhí)行董事會的決議；?　（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；??。?）制定公司的年度

2、財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；?　（5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；??。?）制定公司增加或者減少注冊資本、項(xiàng)目建設(shè)、經(jīng)營、管理方案；　（7）擬定公司重大收購、兼并、重組方案；?（8）在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項(xiàng)；?。?）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；??。?0）提出董事會候選人名單；??。?1）聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報(bào)酬和獎勵事項(xiàng)；??。?2）制訂公司的基本管理制度；??。?3）制定公司章程的修改方案

3、；??。?4）管理公司信息披露事項(xiàng)；??。?5）向董事會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；?（16）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理工作；?。?7）提議召開臨時(shí)董事會議；?（18）法律、法規(guī)或公司章程以及董事會授予的其他職權(quán)。?　　第四條董事應(yīng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，并承擔(dān)以下義務(wù)：??。?）代表公司利益，對公司勤勉、誠實(shí)地履行職責(zé)；??。?）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；?。?）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)許

4、可不得將其管理處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；??。?）接受監(jiān)事會的監(jiān)督和合法建議；?（5）董事對公司承擔(dān)競業(yè)禁止義務(wù)，即董事不得為自己或他人進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍內(nèi)的行為，并且不能兼任其他同類業(yè)務(wù)企事業(yè)的經(jīng)理人或董事(與本公司有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的除外）。但是，如果向董事會說明其行為的重要內(nèi)容，并取得許可，即可以解除競業(yè)禁止的限制。?　　第五條董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。?　　第六條董事會會議每年至少召開三次。董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集，公司辦公室于會議召開十日以前以書面通知全體董事。?　　第七條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在三個(gè)

5、工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議：（1）董事長認(rèn)為必要時(shí)；??。?）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；??。?）全體獨(dú)立董事的二分之一提議時(shí)；??。?）監(jiān)事會提議時(shí)；?（5）總經(jīng)理提議時(shí)。?　　第八條提議人應(yīng)以書面形式說明理由，要求召集人召集臨時(shí)董事會會議?！　〉诰艞l召開董事會會議的通知方式為：書面通知(包括傳真）方式進(jìn)行，或電話通知，但是事后應(yīng)獲得有關(guān)董事的書面確認(rèn)。?　　第十條通知的內(nèi)容包括：??。?）會議日期、時(shí)間和地點(diǎn)；??。?）會議期限；??。?）事由和議題；?　（4）會議報(bào)到、委托書的提交地點(diǎn)、時(shí)間及會務(wù)聯(lián)系人姓

6、名、電話；?（5）發(fā)出通知的日期。?　　第十一條董事會應(yīng)向所有董事提供足夠的資料，在發(fā)出召開董事會會議通知時(shí)，將會議議題的相關(guān)資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)發(fā)展的信息和數(shù)據(jù)等送達(dá)所有董事。當(dāng)2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。?　　第十二條董事會應(yīng)由董事本人出席，董事本人因故不能出席時(shí)，可以書面形式委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。?　　代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范

7、圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。?　　第十三條董事連續(xù)兩次不出席會議也不委托的，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。?　　第十四條獨(dú)立董事不能親自出席會議的應(yīng)委托其他獨(dú)立董事代為出席，獨(dú)立董事不得接受其他非獨(dú)立董事的委托。?　　第十五條公司的高管人員、監(jiān)事列席董事會會議；會議召集人認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請公司顧問及提案人員出席會議。?　　第十六條公司增加或者減少注冊資本、配股、增發(fā)新股、發(fā)行公司債券的方案；擬定公司重大收購、回購本公司股票和合并

8、、分立、解散的方案；《公司章程》的修改方案；更換審計(jì)和會計(jì)師事務(wù)所的方案，由公司的董事長提出。?　　第十七條年度經(jīng)營計(jì)劃和總結(jié)報(bào)告、預(yù)算決算方案、投資方案、利潤分配和彌補(bǔ)虧損的方案、貸款和擔(dān)保方案、基本管理制度，由總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人提出。?　　第十八條任免、投資、報(bào)酬、獎勵議案由董事長、總經(jīng)理按照權(quán)限分別提出。?　　第十九條董事會機(jī)構(gòu)議案由董事長提出，公司管理機(jī)構(gòu)及分支機(jī)