案例分析：公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制結(jié)合分析

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1、案例分析：公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制結(jié)合分析廣西國資委2006-03-2009:05:44　　一、案例回顧　　2004年11月29日，新加坡上市公司中航油因錯判油價走勢，在石油期貨投資上累計虧損5.5億美元，決定向新加坡高等法院申請破產(chǎn)保護(hù)。作為一個成功進(jìn)行海外收購被稱為“買了個石油帝國”的企業(yè)，違規(guī)的石油期貨交易不僅讓充滿潛力的中航油轟然倒下，也暴露了我國國有企業(yè)在公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理方面的巨大缺陷?！　≈泻接褪录陌l(fā)生，首先說明形式上十分完備、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)并不能保證一定是有效的。中航油公司

2、在新加坡注冊成立，其治理結(jié)構(gòu)完全按照新加坡關(guān)于上市公司監(jiān)管的要求建立，因此中航油公司并不缺乏完善的公司治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的制度安排，但總裁陳久霖個人仍然可以凌駕于制度之上，違反國家有關(guān)期貨方面的規(guī)定，違規(guī)進(jìn)行期權(quán)投機(jī)交易和場外期貨交易，完全繞開董事會自己操盤進(jìn)行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虛設(shè)，不能發(fā)揮應(yīng)有的作用?！　∑浯危泻接褪录f明了公司內(nèi)部控制在運行機(jī)制上應(yīng)進(jìn)一步完善，尤其是風(fēng)險的控制方面。從中航油的案例看來，公司給陳久霖的權(quán)利過大，以至于他本人對規(guī)則極端漠視，造成高層控制無效。在具體的交

3、易業(yè)務(wù)執(zhí)行上，中航油公司的10位交易員能夠一致執(zhí)行陳久霖的錯誤決策而沒有及時進(jìn)行制止并向公司董事會報告，已經(jīng)存在交易員與總裁的串通舞弊，造成內(nèi)部控制失效；盡管中航油內(nèi)部有一個由專職風(fēng)險管理主任等人員組成的風(fēng)險控制隊伍，但當(dāng)中航油在期貨市場上繼續(xù)虧損時，公司內(nèi)部的風(fēng)險控制機(jī)制仍然完全沒有啟動。中航油事件表明，一方面，應(yīng)當(dāng)采取措施使公司治理結(jié)構(gòu)得以有效地實施；另一方面，公司的內(nèi)部控制運行機(jī)制應(yīng)當(dāng)能夠防止由于高層決策失誤而導(dǎo)致的風(fēng)險和損失。表面上看來，這屬于互不相關(guān)的兩個問題，但筆者認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與內(nèi)

4、部控制機(jī)制結(jié)合起來，尋求實現(xiàn)兩者目標(biāo)的最佳結(jié)合。兩者結(jié)合有其必要性和可能性?！　《?、公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相結(jié)合的必要性與可能性分析　　從中航油事件中我們可以看出，企業(yè)發(fā)生重大危機(jī)時不僅與高級管理人員（公司治理結(jié)構(gòu)）有關(guān)，而且與公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門（內(nèi)部控制）有關(guān)。中航油事件表明，良好的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的內(nèi)部控制只有結(jié)合起來，進(jìn)行有效的配合與互動，才能有效防范企業(yè)面臨的風(fēng)險。這要求我們在管理中必須同時考慮公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制，在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)時充分考慮內(nèi)部控制的保障，在執(zhí)行內(nèi)部控制時考慮公司治理的影

5、響?！　。ㄒ唬┍匾苑治觥　∈紫?，公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相互依賴而發(fā)揮作用。從廣泛的意義上講，公司治理結(jié)構(gòu)是用以處理不同利益主體相關(guān)者及股東、債權(quán)人、管理層與職工之間的關(guān)系的一整套制度安排。它的基本點是：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)計和實施激勵機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)主要是側(cè)重于處理所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的配置、監(jiān)督與激勵方面，形成股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層之間的制衡機(jī)制。而對于內(nèi)部控制來說，COSO對內(nèi)部控制的定義是：一個由機(jī)構(gòu)的董事會、管理層和其他人員

6、完成的過程，其目的是為了給以下目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證：運行的效果和效率；財務(wù)報告的可靠性；遵守法律和規(guī)章。內(nèi)部控制由五個要素組成，即控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。內(nèi)部控制側(cè)重于企業(yè)各項具體活動的控制，主要應(yīng)用于經(jīng)營管理部門的決策及執(zhí)行。在實施公司治理結(jié)構(gòu)時，配置和行使控制權(quán)必須以內(nèi)部控制來保障和約束；監(jiān)督和評價董事會、管理人員和員工時，也必須以內(nèi)部控制的執(zhí)行結(jié)果為依據(jù)。設(shè)計和實施激勵機(jī)制最終通過內(nèi)部控制程序體現(xiàn)出來。內(nèi)部控制活動是公司治理活動的具體化，沒有控制活動，公司治理結(jié)構(gòu)就成為空

7、中樓閣。從另一方面來說，公司治理結(jié)構(gòu)又影響著企業(yè)內(nèi)部控制的建立及運行效果。如果沒有一個清晰有效的公司治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)混亂，管理者就容易發(fā)生道德風(fēng)險和自利行為，千方百計地繞過企業(yè)的內(nèi)部控制。缺乏足夠的高層的支持，設(shè)計再好的內(nèi)部控制也會失效。因此，內(nèi)部控制作用的發(fā)揮依賴于公司治理結(jié)構(gòu)的效果?！　∑浯?，內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)存在著作用弱化區(qū)域。內(nèi)部控制雖然是由董事會、管理層和其他人員完成的過程，但在實際執(zhí)行時，內(nèi)部控制點主要集中在管理層以下的財務(wù)會計系統(tǒng)和業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，主要控制程序還是被限定在CEO之下

8、，而對于企業(yè)的高層即董事會與管理層的控制點較少，僅僅限于某些事情的高層授權(quán)（李連華，2005），因此，內(nèi)部控制存在高層控制弱作用域，僅憑內(nèi)部控制并不能完全保證防止、發(fā)現(xiàn)并及時糾正重大的錯誤與舞弊的發(fā)生。對公司治理結(jié)構(gòu)來說，有效的公司治理結(jié)構(gòu)在于實現(xiàn)公司控制權(quán)、所有權(quán)、監(jiān)督權(quán)的制衡，其基本點側(cè)重于股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)關(guān)系的制度安排，目的是為了避免經(jīng)理層出現(xiàn)損害股東利益的行為。對于經(jīng)理層之下的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門公司治理結(jié)構(gòu)并不重視